汉嘉设计:2024年度董事会工作报告

汉嘉设计集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》等制度规定，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，建立了运行有效的内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维护公司整体利益，保证了公司持续、健康、稳定发展。公司董事会现将 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
近年来，随着行业下行的变化和市场竞争的加剧，公司面临来自内外部的诸多困难和挑战，设计业务出现较大幅度的下滑。公司及时调整战略规划和发展方向，围绕“对内改革要效益，外延并购谋发展”的工作方针，继续深化内部改革，积极开拓业务领域，努力提高生产效益。
2024 年，公司在稳定老业务的基础上，通过收购伏泰科技 51%股权，为上市公司注入富有发展前景的新资产、新业务，加速企业向新质生产力的转型升级。报告期内，公司总体经营情况如下：
2024 年，受行业环境、市场竞争等因素影响，公司业务量大幅下降，实现营业收入 105,738.04 万元，同比下降 53.50%，其中：设计业务实现营业收入65,239.21 万元，同比下降 10.27%；EPC 工程总承包业务实现营业收入 39,665.57万元，同比下降 74.25%。归属于上市公司股东的净利润为-42,966.78 万元，同比下降 4033.95%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-41,463.90 万元，同比下降 19437.22%。
报告期内公司业绩亏损的主要原因为：

1、受行业环境、市场竞争等因素影响，公司业务量大幅下降，2024 年实现营业收入 10.57 亿元，同比减少约 53.50%。
2、报告期内，公司控股子公司杭州市城乡建设设计院股份有限公司受行业环境、市场竞争等因素影响，经营业绩下滑，公司对该资产组计提了商誉减值准备，对公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润影响为 2.28 亿元。
3、为优化整合公司业务，2024 年第 4 季度公司实施减员增效等管理措施，
对盈利能力弱的建筑设计业务板块进行人员优化，涉及员工离职补偿费用约 0.6亿元，相应人力成本费用大幅增加。
二、2024 年董事会日常工作回顾
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件要求，不断完善公司的治理结构、健全的内部控制制度。报告期内，公司修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》，不断完善公司规范运作。同时，为提高董监高履职能力，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作意识。
1、信息披露与透明度
公司重视信息披露及投资者关系管理工作，严格按照《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。2024 年度，如期披露了定期报告《2023 年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，以及临时公告 68 份。未发生信息披露违规情况，未收到监管部门的关注函和监管函，确保了公司的信息披露质量。
2、投资者关系管理

公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司通过及时准确的信息披露、现场调研、网上业绩说明会、投资者接待日活动、投资者热线电话、投资者互动易平台及公司邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。本年度公司举办了2023 年度暨 2024年第一季度网上集体接待日活动，并按要求披露了业绩说明会投资者关系活动记录表。
3、组织培训情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2024 年公司积极组织相关人员参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。
4、内部控制情况
根据《股票上市规则》《企业内部控制基本规范》（财会{2008}7 号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，公司建立健全内部控制制度，对子公司进行了有效管控。2024 年全年未发生损害公司和股东利益的关联交易，不存在控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未发生违规对外担保事项，公司进行委托理财按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
5、公司分红情况
报告期内，公司进行了 2023 年年度分红，落实现金分红共计 4,966.24 万元。
公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。
（二）董事会、股东大会及董事会专门委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开董事会 7 次。历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项
1、关于《2023 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
3、关于《2023 年年度报告》全文及摘要的议案
4、关于《2023 年年度审计报告》的议案
5、关于《2023 年度财务决算报告》的议案
6、关于《2023 年度利润分配预案》的议案
7、关于《2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
8、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024
年度审计机构的议案
9、关于公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的确定以及 2024
年度薪酬方案的议案
第六届董事会第十 10、关于公司独立董事 2023 年度津贴的确定以及 2024 年度津贴方案
次会议 2024-3-14 的议案
11、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
12、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
13、关于 2023 年度计提信用减值损失及资产减值损失的的议案
14、关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
15、关于修订《董事会议事规则》的议案
16、关于修订《关联交易管理制度》的议案
17、关于修订《募集资金管理办法》的议案
18、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
19、关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案
20、关于会计政策变更的议案
21、关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案
第六届董事会第十 1、关于《2024 年第一季度报告》的议案
一次会议 2024-04-26 2、关于 2024 年第一季度转回信用减值损失及资产减值损失的议案
第六届董事会第十 1、《2024 年半年度报告》全文及摘要
二次会议 2024-08-28 2、关于 2024 年半年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案
第六届董事会第十 1、关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司 51%股份暨关联
三次会议 2024-09-10 交易的议案
2、关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
第六届董事会第十 1、2024 年第三季度报告
四次会议 2024-10-24

第六届董事会第十 1、关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
五次会议 2024-12-13 2、关于 2025 年度公司及控股子公司担保额度预计的议案
3、关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案
第六届董事会第十 1、关于注销全资子公司的议案
六次会议 2024-12-24 2、关于聘任公司高级管理人员的议案