万安科技:回购股份报告书

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2025-031
浙江万安科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司决定以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
2、公司本次回购以自有资金不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过20.00元/股。按回购金额上限4,000万元测算，预计可回购股份数量为2,000,000股，占公司目前已发行总股本的0.38%；按回购金额下限2,000万元测算，预计可回购股份数量为1,000,000股，占公司目前发行总股本的0.19%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
4、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5、风险提示
（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，现将回购股份报告书的具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份，并在未来适时将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以构建公司长效激励与约束机制，保障公司稳定、健康、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，如未能在本次回购完成后36 个月内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十
五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购价格为不超过 20.00 元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营情况，确定本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股票，在回购股份价格不超过 20.00
元/股的条件下，按回购金额上 4,000 万元测算，预计可回购股份数量为 2,000,000股，占公司目前已发行总股本的 0.38%；按回购金额下限 2,000 万元测算，预计可回购股份数量为 1,000,000 股，占公司目前已发行总股本的 0.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如
果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
1、如果在上述期限内回购股份金额达 4,000 万元的上限，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、在回购金额达到 2,000 万元下限金额的情况下，根据市场情况公司董事
会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、假设按本次回购金额上限 4,000 万元，回购价格上限 20.00 元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为2,000,000股，占公司总股本的0.38%。假设本次回购股份全部予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股）
限售条件流通股/非流通股 24,095,612 4.6422 26,095,612 5.0275
无限售条件流通股 494,956,865 95.3578 492,956,865 94.9725
总股本 519,052,477 100% 519,052,477 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、假设按本次回购金额下限 2,000 万元，回购价格上限 20.00 元/股，且本次
回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 1,000,000 股，占公司总股本的 0.19%。假设本次回购股份全部予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股）
限售条件流通股/非流通股 24,095,612 4.6422 25,095,612 4.8349
无限售条件流通股 494,956,865 95.3578 493,956,865 95.1651
总股本 519,052,477 100% 519,052,477 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 593,732.95 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 291,048.75 元。若按本次回购金额上限 4,000 万元测算，回购金额占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 0.67%、1.37%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额2,000万元（含）-4,000 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力及研发能力产生不利影响。
本次回购实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划、在未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于 2024 年 12 月 26 日披露了《关于实际控制人减持股份的预披露公
告》，截至本公告披露日，相关减持计划期限届满，具体减持情况如下：
公司实控人陈利祥先生于 2025 年 3 月 7 日-12 日期间，通过集中竞价方式
减持公司股份 3,600,000 股，占公司总股本 0.69%。
公司实控人陈永汉先生于 2025 年 3 月 19 日-20 日期间，通过集中竞价方式
减持公司股份 999,945 股，占公司总股本 0.19%。
公司实控人、董事俞迪辉先生于 2025 年 3 月 5 日-7 日期间，通过集中竞价
方式减持公司股份 500,000 股，占公司总股本 0.09%。
公司实控人陈黎明先生于 2025 年 3 月 10 日期间，通过大宗交易方式减持公
司股份 2,000,000 股，占公司总股本 0.38%。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、在回购期间的增减持计划、在未来六个月的减持计划
上述主体在回购期间暂未有增减持计划；在未来六个月，公司控股股东万安集团存在以公司股票为标的，发行可交换债券进行融资的计划。
若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于公司实施股权激励或员工持股