大叶股份:国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《宁波大叶园林设备股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司本次内部控制评价范围的主要单位为本公司及其控股子公司、分公司，包括：宁波领越智能设备有限公司、宁波鸿越智能设备有限公司、宁波大叶电子商务有限公司、宁波大叶供应链管理有限公司、DAYE Europe GmbH、DAYE
INTERNATIONAL CO.,LIMITED、Daye North America,Inc、Honbo Int Pte. Ltd、
Runbo INT PTE.LTD、Goodtex Singapore PTE.LTD、LINGYE INTELLIGENT
(THAILAND) CO.,LTD、DAYE MEXICO SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE、MOWOXAMERICAN INC.、宁波大叶园林设备股份有限公司苏州分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、子（分）公司管理、对外投资管理、企业文化、人力资源管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、生产与存货、财务管理及报告、固定资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理、信息披露；重点关注的高风险领域主要包括对外投资管理、子公司管理、募集资金管理、财务管理及报告、关联交易、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、公司内部控制体系建立健全和有效实施情况
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已形成了比较科学和规范的法人治理结构。公司依据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及时制定和修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》等基础制度，并经股东大会或董事会审议通过后执行。
关于控股股东和公司：公司与控股股东在业务、人员、资产、结构、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
关于股东大会：股东大会是公司最高权力机关，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法
行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
关于董事会：董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，激励和约束经理层行为同时负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，审计委员会主任为会计专业人士。
关于监事会：监事会为最高监督机关，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
关于高级管理人员：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据公司章程规定提交董事会决策。
关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、客户等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系：公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接受投资者的咨询。
2、部门设置和职权分配
公司严格按照《公司法》和有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，各部门之间职责明确，相互牵制，分工合作，各行其职，形成了有效的分层级管理机制。公司根据实际情况和业务特征，建立了各职能部门，各部门职能分工明确，职责清晰，职能互相衔接，形成了完善、协调的内部组织机构。
3、人力资源管理
在企业价值观的指引下，人力资源管理工作始终坚持“以人为本”的科学理念，建立了完整、科学的人力资源管理体系，在同行业、同地区具有坚实的人才吸引力。公司推行绩效考核的过程管理，有效地推动了工作目标的实现，提高了员工的技能，提升了管理人员的管理能力。公司建立了人力资源管理一系列管理制度，人力资源管理工作对薪酬福利待遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，
建立多通道的员工职业生涯发展渠道，对培训体系不断进行丰富和优化，员工福利内容逐年增加，提高了员工满意度与忠诚度。
4、内部审计
为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和国审计法》《内部审计基本准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制度》为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。公司审计部工作由董事会审计与风险控制委员会负责，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。
5、企业文化和经营理念
公司创造全球领先产品来满足客户差异化的需求，通过建立数据化运营模式确保产品和服务的精准送达，目标成为全球园林机械行业技术领域的领跑者。公司将瞄准战略目标，秉持“以质量求生存，以信誉求发展；诚信为本，客户至上”的经营理念持以客户为中心，恪守职工、股东和社会利益平衡的理念，本着开放包容、创新高效、责任在我的卓越标准，全力推动公司愿景的实现。
（二）风险评估
公司董事会及管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术发展趋势、国内外市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等因素，制定并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场营销计划；通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，加强重大风险事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，有效降低重大风险事件对公司造成的影响和损失，保障公司正常经营秩序。
（三）控制活动

1、对外投资管理
公司制定了《对外投资决策管理制度》，明确了公司对外投资类型、授权审批程序以及审批权限等内容。制度规定，对外长期投资项目按照金额不同实行分级审批制度，对外投资的最高权力决策机构为股东大会，公司在对投资项目的立项、评估、决策、实施、处置等方面均有严格的控制程序。
2、信息与沟通
公司具有先进、良好的办公设备和办公条件，能够多渠道地获得信息并实现有效沟通，内部控制制度明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，通过对信息的核对、分析等确保信息的及时、有效。
（1）公司管理层、职能部门、研发、生产和销售部门均可通过网络、内外线直拨电话及时掌握生产经营中的各种情况。
（2）公司重大事项或重要决定由行政部以公文形式传达至各部门，由部门领导签收并传阅。
（3）公司明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
（4）公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、成本管理、销售管理、固定资产管理等模块的鼎捷 ERP 系统，建立财务、业务一体化管理方式，及时、准确地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息迅速、准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。
3、预算控制
公司逐步试行预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算管理将公司未来的销售、成本、现金流等以计划的形式量化、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。

4、子公司管理
公司建立了《子公司管理办法》，对子公司的管理架构、组织管理、财务管理、资金管理、财务监督、人力资源管理、营销管理、研发管理、供应链管理、生产管理、质量及设备管理、安全管理、环保管理等方面进行了规定，同时按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
5、资金活动
公司货币资金支付业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。公司强化与货币资金相关的票据管理，并配备专人管理，设置登记簿进行记录。公司加强印鉴管理，公章、合同章、财务专用章等印章分别由不同的专人保管，禁止一人保管支付款项所需的全部印章，相关机构和人员存在相互制约关系。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用合理、效率、安全。
6、募集资金管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司根据深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及投向变更、管理与监督等方面进行了严格的规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》及相关规定存放、使用和管理募集资金，重点关注的高风险领域主要包括产业政策风险、资金风险、投资风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范使用，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
7、关联交易
为了规范关联交易，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定制定了《关联交易
管理办法》，明确规定了关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理。公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中，明确划分了