嘉诚国际:“嘉诚转债”2025年第一次债券持有人会议法律意见书

广东诺臣律师事务所
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
“嘉诚转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：广州市嘉诚国际物流股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件以及及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《广州市嘉诚国际物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，广东诺臣律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2025 年 4 月 22 日召开的“嘉
诚转债”2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）并对本次债券持有人会议的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同公司本次债券持有人会议决议及其他信息披露资料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1． 《公司章程》；
2． 公司第五届董事会第二十次会议决议；
3． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《第五届董事会第二十次会议决议公告》；
4． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见》；
5． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
6． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于召开“嘉诚转债”2025 年第
一次债券持有人会议的通知》（以下简称《会议通知》）；
7． 公司 2025 年 4 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《国泰海通证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
募集资金投资项目结项的核查意见》；
8． 公司本次债券持有人会议股权登记日的债券持有人名册；
9． 出席现场会议的债券持有人的到会登记记录及凭证资料；
10． 公司本次债券持有人会议议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11． 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席本次债券持有人会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据有关法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次债券持有人会议召集、召开的程序
（一）本次债券持有人会议的召集

根据公司 2025 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第二十次会议决议及《公司
章程》的有关规定，公司董事会于 2025 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站等中
国证监会指定披露媒体刊登了关于在 2025 年 4 月 22 日召开本次债券持有人会议
的《会议通知》。《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、召开时间、召开地点、召开和表决方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记方法等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开
1、根据《会议通知》，本次债券持有人会议以通讯和现场相结合的方式召
开，投票采取记名方式表决，选择通讯方式行使表决权的，应于 2025 年 4 月 22
日下午 16 时前将表决票通过传真或邮寄方式送达或以扫描件形式送达（联系方式及地址详见《会议通知》“六、其他事项”）。
2、现场会议于 2025 年 4 月 22 日 14 时 45 分在广州市南沙区东涌镇骏马大
道 8 号嘉诚大厦 712 会议室如期召开，会议召开的时间、地点和方式与《会议通知》内容一致。
经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合符合相关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
二、关于本次债券持有人会议出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席本次债券持有人会议的人员资格
根据《会议通知》，截至债权登记日（2025 年 4 月 15 日）下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司“嘉诚转债”债券持有人均有权出席或委托代理人出席本次债券持有人会议并行使表决权。
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人共4名，合计持有公司“嘉诚转债”未偿还债券 4,000,080 张，代表未偿还债券面值总额为400,008,000元，占截至债权登记日“嘉诚转债”未偿还债券面值总额的50.0056%。
除上述债券持有人或其代理人以外，出席或列席本次债券持有人会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
（二）本次债券持有人会议的召集人资格

本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
本所律师认为，出席本次债券持有人会议人员以及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
根据《会议通知》，本次债券持有人会议采取现场和通讯方式进行记名表
决，按照《募集说明书》《债券持有人会议规则》规定的程序进行计票、监票，本次债券持有人会议审议的议案与《会议通知》中列明的议案一致，未发生债券持有人或其代理人在议案审议过程中提出新议案或对《会议通知》中列明的议案进行修改的情形。
本次债券持有人会议审议的议案表决情况如下：
1. 《关于变更募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意票 4,000,080 张，占出席本次债券持有人会议有表决权的债券持有人所持有未偿还债券面值总额的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议有表决权的债券持有人所持有未偿还债券面值总额的 0%；弃权票 0
张，占出席本次债券持有人会议有表决权的债券持有人所持有未偿还债券面值总额的 0%。根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议审议的议案获得通过。
经核查，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式、召开程序、表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议决议合法有效。相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（如有）系由四舍五入造成。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文，下接签字页）