湖南白银:中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于湖南白银股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇二五年四月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖南白银股份有限公司（曾用名“郴州市金贵银业股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“金贵银业”、“湖南白银”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、金贵银业、 指 湖南白银股份有限公司（A 股股票代码：002716.SZ），曾用名
湖南白银 为郴州市金贵银业股份有限公司
矿产资源集团 指 湖南省矿产资源集团有限责任公司、湖南有色产业投资集团有
限责任公司（曾用名）
黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
（曾用名）
交易对方 指 矿产资源集团与黄金集团的合称
宝山矿业、标的公司、交易 指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
标的
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 100%股权
郴州产投 指 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
财信资管 指 财信资产管理（郴州）有限公司
本次交易、本次重组 指 湖南白银拟向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集
配套资金
本次发行股份购买资产 指 湖南白银向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业100%
股权
本次募集配套资金 指 湖南白银拟向矿产资源集团非公开发行股份募集配套资金
公司章程 指 《湖南白银股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天健、天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督导
意见》
本持续督导期 指 本次交易实施之日至 2024 年 12 月 31 日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

中国国际金融股份有限公司
关于湖南白银股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
2024 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意郴州市金贵银业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]174 号），同意公司向矿产资源集团发行 289,204,302 股股份，向黄金集团发行 191,644,339 股股份购买相关资产的注册申请；同意公司向矿产资源集团发行股份募集配套资金不超过301,732,500 元的注册申请。
中金公司担任湖南白银本次交易的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对湖南白银进行持续督导。2024 年度，本独立财务顾问对湖南白银本次交易履行了持续督导职责，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宝山矿业 100%股权。
根据桂阳县市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第 276 号”）等相关文件，截至本持续督导意见出具日，矿产资源集团、黄金集团合计持有的宝山矿业 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。

2、验资情况
2024 年 2 月 19 日，天健对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并
出具了《郴州市金贵银业股份有限公司验资报告》（天健验字[2024]第 2-2 号），经审
验，截至 2024 年 2 月 18 日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的
新增注册资本（股本）计人民币 480,848,641.00 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 2,691,327,729.00 元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于 2024 年 2 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司
已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 480,848,641 股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,691,327,729 股。本次发行股份购买资产新发行的 480,848,641
股股份已经深交所批准于 2024 年 3 月 1 日在深交所上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以非公开发行股票的方式向矿产资源集团发行 131,760,917 股 A 股股票
募集配套资金，发行价格为 2.29 元/股，募集资金总额为 301,732,499.93 元，扣除发行登记费用人民币 124,302.75 元，募集资金净额为人民币 301,608,197.18 元。
2、验资情况
2024 年 3 月 20 日，天健对公司本次交易之发行股份募集配套资金部分进行了验
资，并出具了《郴州市金贵银业股份有限公司验资报告》（天健验字[2024]第 2-6 号），
经审验，截至 2024 年 3 月 19 日，上市公司已收到矿产资源集团缴纳的新增注册资本
（股本）计人民币 131,760,917 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币2,823,088,646 元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于 2024 年 4 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司
已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金新发行的 131,760,917 股股份已经
深交所批准于 2024 年 4 月 16 日在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。
二、相关当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章
程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不