奥瑞金:奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二五年四月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及内容的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

目 录

公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述......5
二、标的资产的估值及作价情况......5
三、本次交易的性质......5
第二节 本次交易的实施情况......7
一、本次交易的决策及审批情况......7
二、本次重组的实施过程......8
三、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 10
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10
七、相关协议及承诺的履行情况...... 11
八、相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......13
一、独立财务顾问意见......13
二、法律顾问意见......13
第四节 备查文件......15
一、备查文件......15
二、备查地点......15
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、上市 指 奥瑞金科技股份有限公司
公司、奥瑞金
标的公司、中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（00906.HK）
标的资产 指 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持
有的股权
本报告书 指 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全面要约，
本次交易、本次重组 指 以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持
有的股份除外）
要约人、华瑞凤泉发 华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，系华瑞凤
展 指 泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资子公司，为本次交
易的要约人
华瑞凤泉有限公司 指 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司北京景和包装
制造有限公司的全资子公司
华瑞凤泉投资 指 华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，系华瑞凤
泉有限公司的境外全资子公司
根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解（不论正
式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作
以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。在不影响本项定义的一般
适用范围的情况下，除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将
会被推定为与其他同一类别的人一致行动：（1）一间公司、其母公司、
要约人及其一致行动 附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前
人 指 述公司是其联属公司的公司；……（5）一名财务顾问或其他专业顾
问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制
该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人（但身为获豁免
自营买卖商或获豁免基金经理者则除外）；……”
截至本报告书出具日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限
于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投
海外投资
交易对方 指 本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动
人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准
湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金国际 指 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金发展 指 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资子公司
中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金融控股有限
中信建投国际、要约 指 公司全资子公司，一家根据香港法例第 571 章《证券及期货条例》可
人财务顾问 从事第 1 类（证券交易）及第 6 类（就企业融资提供意见）受规管活
动的持牌法团，担任要约人关于本次要约的财务顾问
建投（海外）投资有限公司，英文名 China Securities (International)
建投海外投资 指 Investment Company Limited，系中信建投（国际）金融控股有限公司
全资子公司，一家注册于中国香港的公司
香港中央证券登记 指 香港中央证券登记有限公司，英文名 Computershare Hong Kong
Investor Services Limited，为中粮包装股权过户登记机构

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《收购守则》 指 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司条例》 指 香港特别行政区《香港法例》第 622 章《公司条例》
香港财务报告准则 指 Hong Kong Financial Reporting Standards，简称 HKFRS，系香港会计
师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则
3.5 公告 指 要约人与标的公司于 2024 年 6 月 7 日根据《收购守则》规则 3.5 发
布的《联合公告》
3.7 公告 指 标的公司于 2023 年 12 月 12 日根据《收购守则》规则 3.7 发布的有
关个别要约的公告
独立财务顾问、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
事务所
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《估值报告》《估值分 指 《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股
析报告》 东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第 0266 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为“要约人”），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
本次要约为自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司841,352,800 股，即中粮包装 75.56%股权。交易完成后，奥瑞金将取得标的公司控制权，并将标的公司私有化（如达到接纳比例）。
二、标的资产的估值及作价情况
本次交易的收购对价为每股 7.21 港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价=841,352,800 股*7.21 港元/股=6,066,153,688 港元。按照中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的 2024 年 6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次会
议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元）折算，约合人民币 552,390.02 万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资产进行估值分析。沃克森评估出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第 0266号）。根据《估值报告》，上市公