美晨科技:2024年度独立董事述职报告(陈祥义)

山东美晨科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈祥义）
本人于 2021 年 5 月份被聘任为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美
晨科技”或“公司”）独立董事，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人基本情况
陈祥义先生，中国社会科学院博士研究生，经济学博士（师从著名金融学家，中国社科院原副院长、学部委员，国家金融与发展实验室理事长李扬教授），中国社科院大学、北师大、山东大学、兰州大学、首都经贸大学、北方工业大学等6 校硕士研究生导师，曾先后获得兰州大学工商管理硕士，清华大学五道口金融学院金融方向硕士、北京大学光华管理学院高级工商管理硕士等学位。对于资本市场、并购重组、资产评估、公司治理、企业风控和发展战略等方面有一定研究。曾任天安人寿保险公司监事长、经济日报集团证券日报社常务副总、经报证券日报投资管理公司常务副总经理职务，曾获得经济日报集团先进工作者称号。现任北京高粱私募基金公司创始人。第四届、第五届中央和国家机关青联委员（2009年—2019 年）。2021 年 5 月至今，任美晨科技独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。

二、 独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会的情况
2024 年度，本人严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》相关规定和要求，2024 年度，公司共召开股东会 8 次，董事会 11 次，本人
出席公司股东会 8 次，出席董事会 11 次，其中以现场方式出席董事会 3 次，以
通讯方式出席董事会 8 次，对董事会涉及的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，本人出席参加独立董事专门会议 3 次，参与董事会战略委员会 5
次、参与薪酬与考核委员会 2 次、参与提名委员会各 4 次，并就相关事项进行了讨论和审议，与各位委员或其他独立董事达成一致意见后报送公司董事会。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流。作为公司董事会审计委员会成员，针对 2023 年度公司年度审计事项与会计师事务所、公司财务负责人等进行了沟通，就年度审计计划、人员配备等各方面进行了讨论分析，并持续关注年度审计进程以及会计师事务所对公司年度审计意见。
（五）维护投资者合法权益情况
1、报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、报告期内，本人及时与公司管理层进行沟通，了解公司经营管理情况，积极监督公司经营管理活动，监督对公司董事会、股东会决议执行情况，切实维护公司以及股东的合法利益。
3、作为公司独立董事，本人始终注重个人专业发展和能力提升，认真学习证监会、交易所相关监管规则，积极参加培训，提高对公司以及投资者合法权益的保护意识。

作为公司独立董事，2024 年，本人充分发挥独立董事作用，累计现场工作达15 个工作日，除参加现场会议外，还通过对公司生产现场考察、与管理层现场沟通的方式积极了解公司经营情况和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
2024 年，本人履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效地支持和配合，为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，始终保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。公司也及时对本人及其他独立董事发表的意见进行了披露。本年度重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
1、2024 年 2 月 19 日，本人出席公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议，
就《关于关联方向公司提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》进行了审查，重点关注了本次关联交易的目的，以及本次关联交易履行的审议程序是否合法合规，并对本议案发表了同意意见，同时同意将本议案提交公司董事会进行审议。
2、2024 年 8 月 21 日，本人出席公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议，
就《关于向关联方申请融资借款额度并授权签署相关协议暨关联交易的议案》进行了审查，对公司拟向控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司申请不超过 8亿元人民币的借款额度发表了同意意见，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
3、2024 年 12 月 6 日，本人出席公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议，
就《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》进行了审查，认为本次债权债务归集并抵销事项符合公司实际情况，有利于公司长远发展，本人同意将该议案提交公司董事会进行审议。
除以上事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

报告期内，本人持续关注定期报告的编制进度及编制过程中存在的问题，认为公司已严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
2023 年度，永拓会计师事务所对公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，本人认真审阅了公司董事会出具的《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，认为永拓会计师事务所出具的审计报告真实反应了公司的实际情况，本人同意董事会出具的专项说明。
（三）续聘公司 2024 年度审计机构
2024 年 4 月 17 日公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘
会计师事务所为公司 2024 年审计机构的议案》，公司同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）为公司外部审计机构进行 2024 年度会计报表审计工作。本人作为审计委员会委员，对公司本次续聘 2024 年度审计机构进行了核查，认为永拓所具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，永拓所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘永拓所有利于保障和提高公司审计工作的质量，保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
1、公司于 2024 年 1 月 24 日召开第五届董事会第三十次会议、于 2024 年 2
月 19 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》，公司选举孙来华先生担任公司第五届董事会非独立董事，本人作为董事会提名委员会委员，对非独立董事候选人孙来华先生任职资格进行了事前审查，认为孙来华先生符合相关法律法规对上市公司董事的任职要求。

2、公司于 2024 年 2 月 19 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于更换并补选公司独立董事的议案》，公司拟补选吕洪果先生担任公司第五届董事会独立董事，本人在会前对独立董事候选人吕洪果先生的任职资格进行了详细的审查，认为吕洪果先生符合相关法律法规规定的独立董事任职资格。
3、公司于 2024 年 4 月 17 日，召开第五届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司董事会换届选举的议案》，2024 年 5 月 10 日召开第六届董事会
第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，会前，本人对公司拟任董事、高级管理人员资格进行了审查，认为相关人员任职资格符合法律法规以及《公司章程》的规定。
4、2024 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，本人会前对财务总监候选人刘增伟先生的任职资格进行了事前审查，认为刘增伟先生符合上市公司高级管理人员的任职资格。
（五）其他重大事项
受国内外经济环境影响，公司园林板块近几年持续亏损，为尽快提升上市公司经营业绩，保障上市公司可持续健康发展，公司决定出售部分园林资产，从而
聚焦非轮胎橡胶业务。2024 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第二次会议、
2024 年 6 月 28 日召开 2024 年第四次临时股东会审议通过了《关于出售杭州市
园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》；2024 年 12 月 6 日召开第六届董
事会第七次会议、2024 年 12 月 25 日召开 2024 年第七次临时股东会审议通过了
《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，本人作为公司董事会战略委员会委员，对该出售事项予以了特别关注，认为该出售事项有利于公司长远发展，在董事会审议过程中本人也投了同意票。
除上述事项外，公司 2024 年度未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，重点关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；并通过时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
作为公司的独立董事，2025 年度，本人将忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和股东的合法权益，尤其是中小股东的权益不受损害，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地