美晨科技:董事会、监事会以及审计委员会关于2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-024
山东美晨科技股份有限公司
董事会、监事会以及审计委员会关于 2024 年度保留意见审计报告
涉及事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”“公司”）2024 年度财务报表进行了审计，出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》有关规定，公司董事会对审计报告涉及事项作如下说明：
一、涉及事项的具体情况
（一）形成保留意见的基础
1、立案调查事项
因涉嫌信息披露违法违规，美晨科技于 2025 年 3 月 31 日收到中国证券监督
管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字 0042025004 号）。目前，中国证券监督管理委员会正在对公司进行立案调查。截止审计报告日，立案调查仍在进行中，我们无法判断该事项对美晨科技财务报表的影响程度。
（二）强调事项
事项一：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、（一）所述，美晨科技全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）近三年连续亏损， 2022 年、 2023 年、2024 年实现的归属于美晨科技的净利润分别为-112,767.93 万元、-128,538.37 万元、-54,754.02 万元，截至报告期末赛石园林累计未分配利润为-290,330.01 万元，归属于美晨科技的股东权益为 -100,580.88 万元。由于赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势，美晨科技拟剥离杭州赛石园林集团有限公司以减少亏损。

美晨科技已聘请财务顾问就赛石园林剥离事宜制定方案，但由于剥离方案的后续执行仍具有重大不确定性，我们提醒财务报表使用者予以关注。
事项二：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、26（3）所述，截至报告期末赛石园林银行借款出现逾期，2025 年 1 月份已偿还借款本金及利息。
事项一、事项二的内容不影响已发表的审计意见。
二、相关事项对公司财务报表的影响金额
由于无法就公司被中国证券监督管理委员会立案调查事项以及剥离方案的后续执行具有不确定性获取充分、适当的审计证据，因此无法判断相关事项对公司财务报表的影响程度。
三、董事会对该事项的意见
公司董事会认为，永拓所对公司 2024 年度财务报表出具的保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司涉及事项的基本情况。公司所面临的经营和财务困境是多方面因素综合作用的结果，包括行业市场环境变化、前期债务规模较大以及资金流动性紧张等。公司将督促管理层进一步梳理和完善相关应对方案，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，积极维护公司及全体股东的合法权益。
四、监事会对该事项的意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的保留意见的审计报告客观真实地反映了公司的实际情况，监事会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。
五、审计委员会对该事项的意见
永拓所对公司 2024 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会审计委员会对审计意见无异议。
六、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会已审慎考虑公司未来的经营状况、融资来源以及现金流，进行充分详尽的评估，公司将采取以下措施改善公司持续经营能力，包括：
1、积极配合中国证监会调查
立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，梳理相关问题并制
定后续整改方案，由于目前调查处于初期阶段，如有进展，公司将严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。同时，正常推进公司各项生产经营活动。
2、重建园林业务管理体系，积极催收应收账款
公司全面整合园林设计、施工、文旅、农业全产业链业务，形成组合拳，以新文旅场景打造 EPCO 综合服务商。将新业务向发达地区汇集，加强 EPCO 模式，由单纯设计施工向文旅康养转型。将园林业务各单位部门包括三大职能中心和各工程部门进行机构扁平化调整，减少管理层级，依据各人员的特长进行工作调配。公司成立清收管理领导小组，细化责任，落实到人，采用多种方式积极追讨存量应收款项，同时严控新的不良债权产生。
3、资产出售，剥离园林业务
公司园林业务板块是近年来公司经营业绩持续亏损的主要原因，2024 年度公司已分两次出售了赛石园林持有的杭州市园林工程有限公司、昌邑赛石容器花
木有限公司等 11 家子公司，经营业绩得到明显改善。2025 年 4 月 18 日，公司
召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈重大资产出售预案〉的议案》，公司决定继续剥离赛石园林剩余所有资产（股权），进一步减少对上市公司经营业绩的影响。如后续赛石园林剩余资产（股权）全部剥离，公司经营业绩预期将出现较大改观。
4、集中优势资源发展非轮胎橡胶主业
公司专注非轮胎橡胶制品领域研发生产 20 年，在行业中处于领先地位，是国内外非轮胎橡胶制品领域重要综合供应商之一。2024 年，公司非轮胎橡胶业务营收创历史新高，园林业务剥离后，公司可以集中优势资源聚焦核心汽车零部件业务板块，公司核心竞争力将有进一步的提升。
5、寻求政府支持
公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司为公司发展提供了资金支持与担保支持，及时补充了上市公司现金流，极大的减轻了公司财务负担，增强了公司抗风险能力。同时，公司在必要时将会向当地政府或化债转班申请支持，包括不限于政策扶持、资金援助等，以帮助公司解决目前问题。
6、引入战投，助力企业发展
公司管理层主动挖掘关联性强、契合度高、有资金实力的战略投资者，专人
负责与有意向的战投方进行对接洽谈，有效整合资源，提升决策效率。同时，逐步构建完善的汽车零部件产业链，通过整合资源，实现协同发展，打造具有核心竞争力的汽车零部件产业集群，不断推出符合市场需求的新产品，提高产品质量和性能，为客户提供更优质的服务，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 22 日