盈方微:2024年度独立董事述职报告(李伟群)

盈方微电子股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人（李伟群）作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和部门规章及《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，谨慎、忠实、勤勉、认真地履行独立董事的职责，对审议的相关事项独立自主发表意见和决议，运用自身专业知识，充分发挥了独立董事的作用，切实维护全体股东的合法利益。
现将 2024 年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李伟群先生，独立董事。1963 年 10 月出生，民进会员，华东政法大学教授，
博士生导师，毕业于华东政法大学法学专业，日本名古屋大学商法专业法学硕士、法学博士，华东政法大学法学学科博士后，曾任湛江国际仲裁院仲裁员、第十四届上海市普陀区政协委员、民进上海市委社会与法制委员会委员，上海市普陀区人民检察院廉政监督员，上海市康昕律师事务所兼职律师。现任职于华东政法大学经济法学院，担任保险法研究所长，上海市保险学会副会长、法律专委会主任，上海市仲裁委员会仲裁员、北京浩天（上海）律师事务所兼职律师、睿再保创管理咨询（上海）有限公司董事、上海亿钶气体股份有限公司独立董事、江苏图南合金股份有限公司独立董事、盈方微电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会及其专门委员会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过审议议案材料、听取公司管理层汇报，全面、深入地了解了相关审议事项；在独立判断各项议案均未损害全体股东，
特别是中小股东利益的前提下，对各项议案投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2024 年度，公司共召开了 10 次董事会和 5 次股东大会，本人出席有关会议
情况如下：
姓名 报告期内应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股东
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 大会次数
李伟群 10 10 0 0 否 2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照各委员会《实施细则》的相关规定，认真、勤勉地履行职责。
（1）报告期内，公司共召开 2 次董事会薪酬与考核委员会会议。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司的薪酬管理制度，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案等事项进行了审议和表决；对公司董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险事项进行审议，保障相关责任人员履职尽责。
（2）报告期内，公司共召开 10 次董事会审计委员会会议。作为董事会审计委员会委员，本人就公司 2023 年年度报告的审计与会计师多次沟通相关审计计划、审计意见，及时跟踪审计工作进展情况，督促会计师及时、准确的出具年度审计报告；对公司其他定期报告也进行了认真审核；对公司接受财务资助、第一大股东减免公司借款利息、以债权转股权方式向全资子公司增资、房屋续租、续聘年度审计机构及重大资产重组等事项进行审议，切实地履行审计委员会的职责。
（3）报告期内，公司共召开 3 次董事会战略委员会会议。作为董事会战略委员会委员，本人对公司 2024 年度战略发展规划及公司重大资产重组等事项进行了审议和表决。
2、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开 6 次独立董事专门会议。
（1）2024 年 1 月 4 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审
议通过了《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》。
（2）2024 年 4 月 14 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第二次会议，
审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》《关于接受财务资助预计额度暨
关联交易的议案》。
（3）2024 年 5 月 15 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，
审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
（4）2024 年 10 月 25 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第四次会议，
审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
（5）2024 年 12 月 10 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第五次会议，
审议通过了《关于第一大股东减免公司借款利息暨关联交易的议案》。
（6）2024 年 12 月 16 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第六次会议，
审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》。
（三）行使独立董事特别职权的情况
1、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2、报告期内，无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3、报告期内，无提议召开董事会会议的情况。
4、报告期内，无依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的就公司财务、业务状况的沟通情况
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第十二届董事会审计委员会 2024 年第二次会
议暨独立董事年度报告第一次沟通会议，本人会同公司内部审计机构、审计委员会与年审会计师事务所进行了第一次沟通，就审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、审计重点等内容进行了沟通。
公司于 2024 年 4 月 8 日召开第十二届董事会审计委员会 2024 年第三次会议
暨独立董事年度报告第二次沟通会议，本人审阅了公司 2023 年度审计报告初稿，就公司 2023 年度审计事项的执行情况与会计师进行沟通和交流。
公司于 2024 年 4 月 14 日召开第十二届董事会审计委员会 2024 年第四次会
议，本人听取了会计师2023年度审计工作总结并对2023年度审计报告进行审阅。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会，与现场参会的中小股东进行沟通，积极听取和回应中小股东的诉求和建议。同时，就投资者提出的相关问题，本人及时向公司核实，保障中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作及公司的配合情况
报告期内，本人累计现场工作时间已达到 15 个工作日，除利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会的时机，还对公司进行了现场考察，深入了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等事项及重大资产重组等重大事项的情况，听取管理层关于经营状况、规范运作和相关重要项目进展情况的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行了独立董事的职责。对于需经董事会决策事项，详实听取有关汇报，并在董事会上发表意见，促进董事会决策的科学性，切实维护中小投资者利益。
在工作期间，本人亦通过电话、邮件、微信等方式与公司的其他董事、高级
管理人员、董事会秘书以及董事会办公室的工作人员保持了密切沟通，公司能够积极配合本人各项工作的开展，及时、准确的向本人提供有关事项的完备材料，促进本人对公司发生的各类重大事项及其进展情况充分了解。在此基础上，本人也积极对公司经营管理工作提出相应的意见或建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告认真审核，就关键财务问题与会计师展开深度交流探讨，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2024 年度公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，同意续聘其负责公司 2024 年度的财务报表及内部控制审计工作。
（四）董事、高级管理人员的提名
报告期内，本人就增补公司独立董事事项，对独立董事的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司相关制度的规定。本人对公司限制性股票与股票期权激励计划回购注销事项进行审议，认为公司本次回购注销符合公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。

四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人与公司董事会、监