康达新材:关于上海晶材新材料科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告

关于上海晶材新材料科技有限公司
2024 年度
业绩承诺实现情况说明的专项审计报告
康达新材料（集团）股份有限公司
容诚专字[2025]210Z0111 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

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1 业绩承诺实现情况说明的审计报告 1-2
2 业绩承诺实现情况的说明 1-4

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
TEL:010-66001391FAX:010-66001392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
关于上海晶材新材料科技有限公司 https://www.rsm.global/china/
2024 年度业绩承诺实现情况说明的审计报告
容诚专字[2025]210Z0111 号
康达新材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称康
达新材公司）管理层编制的《关于上海晶材新材料科技有限公司 2024 年度业绩承
诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
编制业绩承诺实现情况说明是康达新材公司管理层的责任，这种责任包括保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是
在实施审核工作的基础上对康达新材公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发
表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的康达新材公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大
方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
公允反映了康达新材公司业绩承诺的实现情况。
本审计报告仅供康达新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。

（此页无正文，为康达新材料（集团）股份有限公司容诚专字[2025]210Z0111号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 王传文
中国·北京 中国注册会计师：
陶震宇
2025 年 4 月 19 日

康达新材料（集团）股份有限公司
关于收购上海晶材新材料科技有限公司
2024 年度业绩承诺实现情况的说明
康达新材料（集团）股份有限公司全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称本公司）于 2023 年 7 月与重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“致典晶科”）、重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝洛瓷晶”）、上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海御遥”）、上海量子绘景电子股份有限公司（以下简称“量子绘景”）、上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海卡翱”）、上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶敖”）及上海晶材新材料科技有限公司（以下简称“晶材科技”）签署了《关于上海晶材新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称 “股权转让协议”）。
一、协议约定情况
本公司使用自有或自筹资金分两次收购晶材科技公司 100%的股权，第一次使用38,860 万元收购晶材科技公司 67%的股权（对应晶材科技公司注册资本 2,010 万元）；第二次在晶材科技公司完成其他约定的条件后，本公司拟收购晶材科技公司剩余 33%的股权。第一次收购支付情况如下：
第一次转让方 第一次标的股权 第一次收购对价
注册资本（万元） 股权比例（%） （万元）
致典晶科 900.00 30.00 17,400.00
量子绘景 173.77 5.79 3,359.55
上海御遥 411.23 13.71 7,950.45
蓝洛瓷晶 510.00 17.00 9,860.00
上海晶敖 15.00 0.50 290.00
合计 2,010.00 67.00 38,860.00
二、业绩承诺内容
晶材科技原股东向本公司承诺：晶材科技公司于 2023 年、2024 年、2025 年的年
度经审计的税后净利润预计分别可达到人民币 4,000 万元、5,000 万元以及 6,000 万元。
业绩补偿方式如下：
1、在晶材科技业绩承诺期结束后，由经本公司认可的具备证券期货从业资格的会
计师事务所出具《审计报告》确认晶材科技在业绩承诺期内的财务情况后，若晶材科技业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的 85%，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年的 12 月 31 日前向本公司进行现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
期后应补偿金额＝（累计业绩承诺净利润－累计经审计净利润）÷累计业绩承诺净利润×38,860 万元－已补偿现金金额－本公司业绩承诺期累计已从晶材科技获取的利润。
2、若晶材科技业绩承诺期累计的经审计净利润达到累计业绩承诺净利润的 50%以上但低于累计业绩承诺净利润的 85%，业绩承诺方未按照约定足额支付应补偿金额，则业绩承诺方应向本公司进行股权补偿，具体情况如下：
补偿方式：股权补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
当期/期后应补偿注册资本数量＝（当期/期后应补偿金额－当期/期后已补偿现金金额）/每元注册资本价格。
为进行上述股权补偿，业绩承诺方应当按其届时所持晶材科技股权比例无偿将其所持有的对应数量的注册资本转让给本公司。
3、若晶材科技业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的 50%，业绩承诺方应按照上述协议约定足额支付期后应补偿金额。若未足额支付，则业绩承诺方应向本公司进行股权补偿。如股权补偿完成后，仍未覆盖全部期后应补偿金额的，业绩承诺方应在本公司要求的限期内继续进行现金补偿，具体情况如下：
剩余应补偿金额=期后应补偿金额－已补偿现金金额－已股权补偿对应的注册资本总数*每元注册资本价格。
4、业绩承诺期结束后，如晶材科技经审计的净利润累计高于补充协议所约定的假定完成额，就业绩承诺方已按照本协议向本公司所作的业绩补偿(包括现金补偿和股权补偿)，本公司无需向业绩承诺方返还差额。
5、各方同意，无论如何，业绩补偿金额（包括股权补偿）合计不应超过第一次收购
对价，且不超过最终业绩承诺未完成比例对应的业绩补偿及商誉减值的合计金额。
6、若触发股权补偿的，本公司有权自行选择要求业绩承诺方进行股权补偿的时点，且一经本公司向业绩承诺方发出要求股权补偿的书面通知，业绩承诺方应予以充分的配合并在该等通知要求的时限内完成股权补偿所涉及的工商变更手续，由此产生的相应税费（如有）应由业绩承诺方承担。
7、第一次收购完成后，业绩承诺方应在本公司要求的时间内将其所持有的晶材科技剩余股权质押给本公司并办理质押登记，以作为对前述业绩承诺、业绩补偿及回购义务的履约保障。
三、2023 年度未完成业绩承诺及实施业绩补偿的情况
康达新材料（集团）股份有限公司于 2024 年 4 月 13 日召开了第五届董事会第三十
二次会议，审议通过了《关于上海晶材新材料科技有限公司 2023 年度业绩完成情况及实施业绩补偿的议案》。鉴于晶材科技 2023 年度业绩实现情况，各方就本次股权转让达成《补充协议》，各方同意在业绩承诺不变的前提下，结合晶材科技 2023 年度经营情况，假定业绩承诺期晶材科技累计实现的净利润为 9,000 万元(“假定完成额”)，并以此为基础提前执行交易文件下的业绩补偿安排，同时约定业绩承诺期结束后，如晶材科技经审计的净利润累计低于协议所约定的假定完成额，则各方应当按照交易文件中业绩补偿条款之约定重新计算业绩补偿款(“实际业绩补偿款”)，就实际业绩补偿款与协议约定之业绩补偿款的差额，由业绩承诺方参照《股权转让协议》的相关约定进行补偿。
基于假定完成额，晶材科技原股东向本公司合计支付 15,544 万元的期后应补偿金额，补偿方式为现金与股权形式，其中现金部分 7,772 万元系收购时尚未支付的保证金，无需再支付；股权部分对应晶材科技 13.4%的股权。
2024 年 5 月 6 日，晶材科技完成了股权变更登记手续，本公司持有其 80.40%的股
权。本次工商变更登记完成