新晨科技:第十一届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2025-008
新晨科技股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议
通知于 2025 年 4 月 16 日以邮件方式发出，并于 2025 年 4 月 21 日在公司会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路先生召集并主持。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司本次符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“天一恩华”）96.9628%股权并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天一恩华 96.9628%股权。本次交易完成后，天一恩华将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第十一届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即15.16元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
截至本次董事会召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交
易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
配套募集资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途，其中补充流动资金比例不得超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：周昊阳先生和毕菱志先生等 19 名标的公司股东。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为天一恩华 96.9628%股权。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商确定。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价。交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为周昊阳先生和毕菱志先生等 19 名标的公司股东。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 18.31 14.65
定价基准日前 60 个交易日 20.17 16.14
定价基准日前 120 个交易日 24.75 19.80
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行数量
标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）业绩承诺及补偿安排
截至本次董事会召开日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）标的公司过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同