华纬科技:可转换公司债券持有人会议规则

华纬科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
（2025 年 4 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人会议的组织和行为，明确债 券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可 转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规及深圳证券交易 所相关业务规则的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则下的可转债为公司依据《华纬科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）规 定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以《可转债募集说 明书》等文件载明的内容为准。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债 券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权
债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人 （包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人， 以下简称“债券持有人”）组成。
债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册 的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

第四条 本次可转债债券持有人会议的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则，并应当在本规则规定的范围内行使职权。
债券受托管理人应当切实履行职责，认真、按时组织债券持有人会议。
债券持有人应当配合债券受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债 券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议 的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相 关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其 他债券持有人的合法权益。
第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有 人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次 公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会 议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有规 定的，从其规定或约定。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债，均视 为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第六条 召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具的法律意见。
第二章 债券持有人权利义务
第七条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》 的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（五）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》 的规定获得有关信息；
（六）根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转 换公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《可转债募 集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋 予的其作为公司债权人的其他权利。
第八条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《可转债募集 说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规 定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第九条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第十条规定的权
限范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第十条规定的事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人 利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会 议另行授权。
第十条 本次可转债存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应
当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二） 拟修改本规则；
（三） 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（四） 公司未能按期支付本次可转债本息；
（五） 公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿
承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致 的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权 采取相应措施；
（六） 公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七） 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（八） 公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（九） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定
性；
（十） 公司提出债务重组方案的；
（十一） 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的
应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集、提案和通知
第一节 会议的召集
第十一条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
第十二条 本次可转换公司债券存续期间，出现本规则第十条情形之一，且
具有符合本规则规定要求的拟审议议案的，债券受托管理人原则上应于 15 个交 易日内召集债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额 30%以上的 债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有本次未偿债券总额 10%以上的债
券持有人（以下统称“提议人”）有权提议债券受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知债券受托管理人， 提出符合本规则规定权限范围及其他要求的拟审议议案，债券受托管理人应当自 收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，
并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面 回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计 持有本次未偿债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集，债券受托管理人 应当提供必要协助。
第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第二节 会议的提案与通知
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责，议案内容应符合
法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。
第十六条 会议提案的内容应当属于债券持有人会议职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
第十七条 债券受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次未偿债券
总额 10%以上的债券持有人，可以在债券持有人会议召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后发出债券持有人会议补充通知，公 告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，并 将该临时提案提交债券持有人会议。但临时提案违反法律、行政法规或者本规则 的规定，或者不属于债券持有人会议职权范围的除外。
除前款规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或 不符合本规则的提案，债券持有人会议通不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在债券持有人会议召开 10 个交易日前以公告方式通
知债券持有人。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权 益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开
日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人
会议的通知公告。会议通知公告应当在监管部门指定的信息披露媒体上公告。
第十九条 债券持有人会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点 （如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、 委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个
交易日。债权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出债券持有人会议通知后，除非因不可抗力或其他正当理由，
不得变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更债券持有人会议通知涉及 的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项。因不可抗力或其他正当理由确 需变更以及根据本规则第十七条变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债 券持有人会议召开日前至少 5 个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说 明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应 在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以按照前款规定发出补充通知取消该次债券持有人会议并说明原因。
第五章 债券持有人会议的召开
第二十二条 债券持有人会议应当由代表本次未偿债券份额且享有表决权的
二分之一以上债券持有人出席方能召开。本规则另有规