奥瑞金:北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
二〇二五年四月

引 言
致：奥瑞金科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受奥瑞金委托，作为专项法律顾问，就奥瑞金本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。
为本次重大资产重组，本所于 2024 年 9 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）；于 2024 年 10 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股
份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，除《法律意见书》《补充法律意见书》及本法律意见书另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在奥瑞金保证提供了本所为出具本法律意见书所要求奥瑞金提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。除《法律意见书》《补充法律意见书》及本法律意见书特别说明的情况外，对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构、估值机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所及本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、估值分析报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
在本法律意见书中，本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所不具备对本次重大资产重组涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易文件和其他法律文件等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述上市公司聘请的境外法律顾问出具的尽调报告或法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本法律意见书仅供奥瑞金为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为奥瑞金申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意奥瑞金在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但奥瑞金作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。

正 文
一、 本次交易方案概述
根据奥瑞金第五届董事会 2024 年第五次会议、第五届董事会第七次会议及2024 年第四次临时股东大会决议及相关议案、《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）等本次交易相关文件，本次交易中，奥瑞金通过下属子公司华瑞凤泉有限的境外下属公司华瑞凤泉发展向中粮包装全体股东（除要约人及其一致行动人以外）发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计 841,352,800 股，即中粮包装 75.56%股权（以下简称标的股份）。
二、本次交易的批准和授权
（一） 奥瑞金的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得奥瑞金的以下批准和授权：
（1）2024 年 2 月 6 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议
通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2024 年 2 月 22 日，奥瑞金召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
（3）2024 年 5 月 23 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议
通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2024 年 6 月 7 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第五次会议，审议
通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》及其他与本次交易相关的议案。
（5）2024 年 6 月 7 日，奥瑞金召开第五届监事会 2024 年第三次会议，审议
通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》及其他与本次交易相关的议案。
（6）2024 年 6 月 24 日，奥瑞金召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》《关于向控股子公司增资的议案》《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》等议案。
（7）2024 年 9 月 2 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第七次会议，审议
通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
（8）2024 年 9 月 2 日，奥瑞金召开第五届监事会 2024 年第五次会议，审议
通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
（9）2024 年 10 月 24 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第九次会议，审
议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（10）2024 年 10 月 24 日，奥瑞金召开第五届监事会 2024 年第七次会议，审
议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（11）2024 年 11 月 11 日，奥瑞金召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案。
其中根据奥瑞金 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，奥瑞金提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（二） 已经履行的监管机构相关程序
1、本次交易已取得北京市商务局核发的《企业境外投资证书》及国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，并已完成外汇登记手续。
2、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。
综上，本所认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需的中国境内批准、授权、备案、登记程序，具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施过程
根据奥瑞金、中粮包装的相关公告、中粮包装的股东名册、本次要约对价支付的相关交易凭证，本次交易的具体实施情况如下：

（一） 要约收购
2024年12月20日，华瑞凤泉有限的境外下属公司华瑞凤泉发展作为要约人，根据《收购守则》的要求与中粮包装联合发出要约综合文件，要约开始日期为 2024年 12 月 20 日。
2025 年 1 月 8 日，华瑞凤泉有限的境外下属公司华瑞凤泉发展作为要约人，
就 285,895,507 股中粮包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占中粮包装已发行股份的 25.68%。该等股份纳入计算后，华瑞凤泉发展及其一致行动人持有的中粮包装股份数量为 557,965,707 股，约占中粮包装已发行股份的 50.11%，本次交易项下要约综合文件所载的所有条件已获达成，要约在各方面成为无条件。
2025 年 1 月 22 日，本次交易项下要约的要约期结束，华瑞凤泉发展作为要约
人，就 825,703,616 股中粮包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占中粮包装已发行股份的 74.16%，该等股份纳入计算后，华瑞凤泉发展及其一致行动人持有的中粮