亿联网络:福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票和首次授予部分第三个、预留部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书

关于厦门亿联网络技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性 股票和首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期
归属条件成就事项的
法律 意 见书
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关于厦门亿联网络技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性 股票和首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期
归属条件成就事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 2022089-04 号
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门亿联网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划草案》)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）和首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次作废和本次归属的决策程序
（一）2022 年 4 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述议案，
批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制性股票的数量和授予价格调整、作废及归属等相关事项。

（二）2022 年 6 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议及第四届
监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划首次授予限制性股票的
授予日(即 2022 年 6 月 1 日)、激励对象、授予数量及授予价格（因公司实施 2021
年年度权益分派，首次授予部分限制性股票授予价格由 39.62 元/股调整为 38.82元/股）。
（三）2023 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届
监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定了本次激励计划预留授予限制性股票的授
予日(2023 年 4 月 21 日)、激励对象、授予数量及授予价格。
（四）2023 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议及第四
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予数量和授予价格的议案》等议案，确定了因公司实施 2022 年年度权益分派，本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由 38.82 元/股调整为 26.80 元/股。
（五）2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事
会第五次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。前述会议主要决议事项如下：
1．鉴于公司 2022 年限制性激励计划中部分激励对象存在离职以及个人业绩考核结果未能达到 100%归属标准，其已获授未能归属的 821,387 股限制性股票由公司作废。
2．确认本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属相关事宜。
表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次作废及本次归属事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》的安排。
二、本次作废的原因及数量
（一）本次作废的原因
1．激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》第九章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人发生异动的处理”规定：“激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”
经核查，公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 5 名激励对象、
预留授予部分 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，前述 7 名激励对象全部已授予尚未归属的 109,480 股限制性股票不得归属并由公司作废。
2．因激励对象当期业绩未达到考核目标，当期计划归属的限制性股票相应部分作废
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“三、限制性股票的授予与归属条件”规定：激励对象需满足个人业绩考核要求的，作为符合归属条件之一；激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按比例进行限制性股票的归属；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分114名激励对象、
预留授予部分 14 名激励对象 2024 年度个人业绩考核结果未能达到 100%归属标
准，前述 124 名激励对象（首次授予部分与预留授予部分有 4 名激励对象相同）
合计已获授未能归属的 711,907 股限制性股票由公司作废。
（二）本次作废的数量
上述两种情形下，不得归属的限制性股票 821,387 股，由公司予以作废。
本所律师认为，本次作废具有相应的依据，本次作废的原因、数量等内容符
合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合
公司《激励计划草案》的安排。
三、本次归属条件满足情况
（一）归属条件已满足
经本所律师核查，公司首次授予的限制性股票第三个归属期以及预留授予的
限制性股票第二个归属期归属条件均已满足，具体如下：
归属条件 归属条件满足情况说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生该等情形，满足归属
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生该等情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核要求： （1）公司 2024 年营业收入为

首次授予的限制性股票第三个归属期以及预留授予的限制 5,621,336,110.15 元，2023 年营业
性股票第二个归属期，公司业绩考核要求均为：以 2023 年 收入为 4,348,037,150.20 元，2024
营业收入及净利润为基数，2024 年营业收入及净利润增长 年 营 业 收 入 较 2023 年 增 长
率均不低于 20%。 29.28%；
〔注：“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的扣除非 （2）公司 2024 年归属于上市公司
经常性损益的净利润，但不考虑事业合伙人激励基金提取、 股东的扣除非经常性损益并剔除 股权激励成本及本激励计划有效期内新增并购事项对净利 事业合伙人激励基金提取、股权激
润的影响。〕