中机认检:中机寰宇认证检验股份有限公司2024年度董事会工作报告

中机寰宇认证检验股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年是中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”或“中机认检”）面临转型发展之年，是机遇和挑战并存之年，是实施“十四五”战略规划的关键之年，也是全方位推进高质量发展的重要之年。公司董事会深入学习习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，全面贯彻党的二十大和二十届二中、二十届三中全会精神，落实“两个一以贯之”重要指示要求，以新发展理念深入推进国企改革深化提升行动，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、国资监管政策、证券市场监管政策等法律法规、规范性文件的要求及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本着对全体股东负责的精神，审慎、科学地决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。公司董事会围绕“定战略、作决策、防风险”定位，加快建立结构科学、决策理性、运行高效的董事会，与公司党委、经理层一道，全力稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，不断增进市场认同，提升企业形象，引领公司迈向高质量发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、锚定战略航向，深耕市场拓展，实现营收稳健增长

2024 年，面对行业激烈竞争、政策法规动态更迭，为实现稳健且可持续的长远发展，公司董事会积极主动应对挑战，精心谋划上市后的资本规划，有序推进募投项目落地实施，全面统筹各级子公司将开拓战新和未来产业作为当下核心任务与关键突破口，坚定不移落实“3+1+3”业务布局，聚焦新能源汽车、智能网联、双碳、低空经济等领域，拓展相关资质及 CNAS、CMA 能力，为新业务开拓筑牢根基。报告期内，公司与比亚迪等多家整车企业深化合作，业务规模进一步扩大，服务质量显著提升；成功实现了对国内三大工程机械龙头企业信息安全业务的全覆盖，彰显了公司在该业务领域的技术能力和市场影响力；顺利完成上海地铁 FAO 全自动运行系统测试验证平台评估工作，为城市轨道交通的安全稳定运行贡献了专业力量；加入汽标委智能网联分标委信息安全工作组，开展信息安全国内强标摸底测试业务和信息安全渗透测试业务，进一步提升了公司在行业内的话语权和影响力。
通过中机认检全体干部员工攻坚克难、协同作战，公司 2024 年
首次实现营业收入突破 8.31 亿元，较 2023 年增长 10.26％。
二、坚持党建领航，构建长效机制，做好新形势下公司治理体系建设和高效运行
近年来，习近平总书记着眼于国有企业长远发展，就完善现代企业制度作出了一系列重要指示和批示，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，为深化国资国企改革锚定了新方向、擘画了新蓝图。中机认检积极响
应党中央号召，全面贯彻国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，持续优化权责法定、权责透明、协调运转的公司治理机制，深入开展改革深化提升行动，推动董事会建设迈向更高水平。
1.深度融合党建与公司治理，凝聚发展强大合力
公司紧密结合自身发展的阶段性特征与实际需求，贯彻落实党的领导与公司治理有机融合的新部署、新要求。持续巩固和强化“党委全面领导、董事会战略决策、管理层授权经营”的现代公司治理体系，确保党的领导在公司全面贯通、全面覆盖。公司董事会做出重大经营决策前，均通过党委前置研究，使党建工作更好地服务于企业的中心工作，实现党建工作与业务工作同频共振、相互促进，为公司在复杂多变的市场环境中稳健前行提供了坚实的政治保障。
2.完善治理制度体系，筑牢公司发展根基
公司以全面落实证券市场监管新规为重要契机和有力抓手，不断优化科学、规范、高效的公司治理制度体系。在报告期内，董事会以严谨负责的态度审议了 35 项制度。其中，新制定了《董事会决议跟踪落实及后评价制度》《外部董事履职保障制度》《独立董事专门会议工作制度》《独立董事年报工作制度》等 9 项制度，为公司治理的精细化、专业化提供了更为细致和全面的制度支撑；同时，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等
26 项制度进行了修订，使制度更加贴合公司发展实际和监管变化要求，为公司的长期可持续健康发展奠定了稳固的基础。
三、践行高质量履职，聚焦重大经营事项，实现科学决策与风险防控双提升
为更好履行中国式现代化建设中的新责任新使命，全力推动公司做强做优做大，中机认检立足自身实际，精准把握行业特性与业务类型，在董事会人员结构优化、战略布局谋划、决策效率提升以及风险防范应对等方面持续发力，扎实推进董事会治理能力现代化迈向新高度。
1.圆满完成董事会换届工作
根据公司董事会换届安排，严格遵循法律法规和相关程序，有序开展提名、交易所审核、公告以及选举等工作。提名委员会、审计委员会与董事会各司其职、勤勉尽责，为打造适应新时代要求的董事会发挥了积极而重要的作用。第一届董事会提名委员会于 2024 年 11 月19 日召开第四次会议，对公司第二届董事会董事的任职资格进行了
审核；2024 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
独立董事候选人的议案》；2024 年 12 月 16 日，公司召开第二届职
工代表大会第三次会议，经全体与会职工代表投票表决，选举蔡万华
为公司第二届董事会职工代表董事；2024 年 12 月 18 日，公司召开
2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选
举暨选举第二届董事会独立董事的议案》，选举付志坚、刘中星、梁丰收、邱城、赵鹏为公司第二届董事会非独立董事，选举陈广垒、胡振杰、李邵华为公司第二届董事会独立董事。五位非独立董事，三位独立董事和一位职工代表董事共同组成了公司第二届董事会，董事会换届选举工作圆满完成。
2.精心擘画“十五五”战略蓝图
董事会着力建立健全完整的战略研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。报告期内，召开 2 次战略研讨会，主动听取并吸纳战略与投资委员会委员、外部董事及战略投资者代表意见，结合内外部环境变化启动“十五五”战略规划编制，为精准锚定未来五年的发展目标筑牢根基。
强化战略绩效考核，对战略目标的完成情况进行跟踪，将战略规划深度融入改革发展和生产经营的每一个环节，确保战略引领作用得到充分发挥，切实推动公司朝着高质量发展的目标稳步迈进。
3.董事会等会议召开情况
公司董事会严格执行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，围绕重大经营管理事项展开深入讨论，充分发挥专门委员会前期把关作用，落实经理层向董事会报告和议案汇报机制，全年共召开董事会审计委员会会议 10 次、战略委员会会议５次、薪酬与考核委员会会
议２次、提名委员会会议 3 次，董事会会议 9 次，审议通过议案 52
项，组织召开股东大会 5 次，审议通过议案 20 项，为公司重大决策提供了坚实的组织保障。
4.全面强化风险管控体系
公司充分发挥董事会审计委员会监督职责和监事会监督作用，历次会议均邀请监事列席，与党委巡察、纪检相结合，形成内外结合、左右联动、上下贯通的“大合规”“大监督”体系，强化监督制衡，确保权力得到有效监督，在提高决策效率的同时保障各项决策合法、合规、风险可控。
董事会针对关联交易定价合理性、客观性、公允性，是否体现了市场定价的原则，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，是否会影响公司的独立性，是否存在损害公司及股东利益的情形，公司是否会因为关联交易而对关联方产生重大依赖等风险进行重点防范；围绕“认证检测公共服务平台项目”和“智能应急装备检测产业园项目”两个重大投资项目，对募集资金的存放和使用是否明确了各方的权利和义务，是否履行严格的审批手续，是否保证专款专用的风险进行重点防范；对闲置募集资金和自有资金进行现金管理等资金管理风险进行审议和防范。各位董事还认真审议了《“大合规”工作报告》《2023年度内部控制评价报告》并定期听取审计委员会工作情况等风险类报告，为公司稳健发展筑牢风险防线。
5.扎实推进董事会决议跟踪落实
截至报告期末，董事会决议落实情况如下：《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，尚有部分大额存单未到
期；《关于对全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司因公开招标采购形成关联交易事项进行审议的议案》，议案中交易签订的合同正在履行中；《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，已完成三方监管协议签署，协议正在执行中；《关于〈2023 年度财务决算报告〉及〈2024 年度财务预算报告〉的议案》中跨年度项目正在按计划执行；《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》《关于公司控股子公司使用募集资金购买资产以实施募投项目的议案》《关于使用超募资金和自有资金增资全资子公司暨对外投资建设智能应急装备检测产业园项目的议案》《关于变更智能应急装备检测产业园项目建设内容并调整设备购置及安装费用组成的议案》中涉及的募集资金投资项目“认证检测公共服务平台项目”和超募资金投资项目“智能应急装备检测产业园项目”正在按照投资计划和建设计划执行；《关于控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目的议案》中，控股股东提供委托贷款的程序正在按计划推进；其余议案均已执行完毕。
四、独立董事勤勉尽责，切实发挥专门委员会作用，实现董事会高效运转
公司独立董事和各专门委员会委员将足够的精力和时间投入公司董事会事务当中，坚持勤勉履职，会前认真审阅文件资料、必要时主动开展调查研究，会议期间充分讨论，客观、公正地发表意见，切实维护公司整体利益和股东合法权益。

1.常态化开展董事调研活动
报告期内，公司高度重视独立董事在公司改革发展过程中的关键作用，多渠道提升独立董事对公司及行业信息的了解。一是，对标中国证监会和交易所对上市公司的有关规定，安排董事对公司生产经营状况、信息披露事务管理、内部控制制度建设与执行情况以及董事会决议执行情况等进行了 2 次现场调研和检查，旨在进一步加强公司内部控制体系的科学性和准确性，促进公司的高效稳定运行。二是，邀
请外部董事于 2024 年 8 月 24 日—25 日赴子公司中机博也（宁波）
汽车技术有限公司（以下简称“中机博也”）现场调研，实地参观了中机博也的办公场地，并与中机博也的经理层成员进行了交流座谈，针对中机博也的基本情况、2024 年上半年各项指标落实情况，“十四五”业务规划完成情况、遇到的困难和发展瓶颈等事项，进行了深入的沟通交流。充分发挥独立董事的科学性、专业性，为公司经营发展出谋划策，助力公司高质量发展。三是，针对“认证检测公共服务平台项目”是否按照签署的相关协议约定执行，是否存在损害股东利益的情况，是否会对公司财务状况产生不利影响开展调研；针对“智能应急装备检测产业园项目”是否有利于促进公司及中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司（以下简称“中机检测”）的相关业务资源高效利用，是否符合公司的发展战略和长远规划开展调研；公司对上述募集资金投资项目合计进行了 3 次调研，以保证募集资金的管理符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2.专门委员会有序高效运行

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据工作细则，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，为提升董事会工作质量和工作效率发挥了重要作用。
战略与投资委员