天目湖:江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2025-017
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 18 日召
开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根
据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善。具体修订内容如下：
一、《公司章程》
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
186,294,283 元。 270,126,710 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
暨董事长为公司的法定代表人。法定代表人
的产生、变更方法由董事会确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 诉股东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。 指经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会
秘书、财务总监等。
第十三条 公司党支部根据《中国共产 第十四条 公司党支部根据《中国共产
党章程》等党内法规履行以下职责： 党章程》等党内法规履行以下职责：
…… …… …… ……
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董 问题，并提出意见建议。支持股东会、董事事会、监事会、高级管理层依法履职；支持 会、高级管理层依法履职；支持职工代表大
职工代表大会开展工作； 会开展工作；
…… …… …… ……
第十八条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，每股面值 第二十条 公司发行的面额股，每股面
人民币 1 元。 值人民币 1 元。
第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为
186,294,283 股，均为人民币普通股。 270,126,710 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包 第二十四条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十五条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理部门批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可 第二十八条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）交易所