银轮股份:2024年度董事会工作报告

浙江银轮机械股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024 年度，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司相关制度的规定，认真履行董事会的职责。本着对全体股东负责的态度，董事会积极推进公司规范运作和科学决策，勤勉尽责、审慎地开展各项工作，落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的发展。现将 2024 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2024 年度公司经营情况
2024 年全球汽车行业在电动化、智能化、地缘政治和供应链重构的多重影响下，呈现深度变革态势。公司在“夯实基础、降本增效、改善提质、卓越运营”经营方针指导下，围绕年度目标不懈努力，深化变革，全面推进全球经营体卓越运营，加快效益提升。报告期内，公司战略客户和重大项目均实现了新的突破，海外发展也取得了重大突破。
实现营业收入 127.02 亿元，同比增长 15.28%；实现归属于上市公司股东净利润 7.84 亿
元；同比增长 28.00%。
二、报告期内董事会会议召开情况
2024 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开董事会会议 12 次，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
1.2023 年度董事会工作报告
2.2023 年度总经理工作报告
3.2023 年年度报告及摘要
第九届董事会第 4.2023 年度财务决算报告
2024 年 4 月 14 日 七次会议 5.2024 年财务预算报告
6.2024 年董事、高级管理人员薪酬考核方案
7.2023 年度利润分配预案
8.2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告
9.2023 年度内部控制自我评价报告

10.关于向金融机构申请综合授信额度的议案
11.关于为子公司提供担额度的议案
12.关于 2024 年日常关联交易预计的议案
13.关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案
14.关于续聘会计师事务所的议案
15.关于聘任高级管理人员的议案
16.关于向上海银颀投资合伙企业（有限合伙）增资暨对外投
资的议案
17.关于召开 2023 年度股东大会的议案
2024 年 4 月 29 日 第九届董事会第 2024 年第一季度报告
八次会议
2024 年 4 月 30 日 第九届董事会第 关于不提前赎回银轮转债的议案
九次会议
第九届董事会第 1.关于实施权益分派调整银轮转债转股价格的议案
2024 年 5 月 13 日 十次会议 2.关于实施权益分派调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格的议案
1.关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
2024 年 6 月 12 日 第九届董事会第 行权条件成就的议案
十一次会议 2.关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案
3.关于募集资金投资项目延期的议案
2024 年 6 月 20 日 第九届董事会第 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告
十二次会议
2024 年 7 月 5 日 第九届董事会第 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
十三次会议
第九届董事会第 1.2024 年半年度报告及摘要
2024 年 8 月 26 日 十四次会议 2.2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
3.关于调整公司组织架构的议案
1.关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期
2024 年 10 月 18 日 第九届董事会第 行权条件成就的议案
十五次会议 2.关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案
3.关于募集资金投资项目延期的议案
第九届董事会第 1.2024 年第三季度报告
2024 年 10 月 29 日 十六次会议 2.关于补选独立董事的议案
3.关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
2024 年 11 月 14 日 第九届董事会第 关于向上海银轮投资有限公司增资暨设立境外子公司的议案
十七次会议
2024 年 11 月 22 日 第九届董事会第 关于控股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的议案
十八次会议
报告期内，公司管理层严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，恪尽职守，尽责尽力，合规高效地执行了董事会决议。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
（一）战略与可持续发展委员会
报告期内，公司战略与可持续发展委员会积极组织各委员开展相关活动，参加公司召开的战略研讨会，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 3 次会议。审议通过了《2024年董事薪酬考核方案》，对 2023 年度薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；对公司 2022 年股票期权激励计划首次和预留授予部分第二个行权期条件成就、期权注销等事项进行审议，提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（三）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，就公司定期报告、续聘审计机构、内部控制自我评价、募集资金使用情况等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。重点关注重大风险领域和风险事项，内部控制运行的有效性、财务信息可靠性及披露合规性。审计委员会通过向公司管理层提出具体建议和要求、督促和指导内外部审计工作等方式，在提升公司管理效率、保证财务信息质量、促进公司合规经营方面起到重要作用。
（四）提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议。董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定开展工作，2024年对公司聘任高级管理人员及补选独立董事进行了审议，对相关候选人的任职资格进行了严格审查，提出了意见和建议，勤勉履行提名委员会工作职责。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规
和部门规章的规定，切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入到公司的日常治理，坚持勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，对董事会审议的关联交易召开独立董事专门会议研讨，为董事会的科学决策提供了专业保障。
五、股东大会决议执行情况
2024 年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、
召开股东大会，报告期内共召开 2 次股东大会会议，即 2023 年度股东大会和 2024 年第
一次临时股东大会。董事会根据国家有关法律法规及《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，积极维护公司和全体股东的合法权益。
六、2025 年重点工作
(一) 经营目标
公司将 2025 年定义为“效益和效率提升年”，继续围绕“夯实基础、降本增效、改善提质、卓越运营”的要求，通过不断提升信息化水平、智能制造水平和人效水平，以及加强企业文化建设与品牌打造助力公司高质量发展，最终持续提升经营效益和效率。
2025 年公司营业收入目标为 150 亿元，归母净利润目标为 10.5 亿元。
以上数据是公司根据市场需求及生产能力等综合因素制定的，不代表本公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（二）2025 年重点工作
1、夯实国际化基础，构建国际化能