永茂泰:独立董事2024年度述职报告(李英-离任)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（李英）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为公司独立董事（任期截至2024年5月17日），现将2024年在任期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李英：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010年5月至2016年9月任上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017年至今任上会会计师事务所审计师，2018年6月至2024年5月17日任公司独立董事，并任公司董事会审计委员会主任、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）对独立性的自查情况
经自查，2024年在任期间，本人不属于以下不具备独立性的人员：
1、在永茂泰或其附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
2、直接或间接持有永茂泰已发行股份1%以上或者是永茂泰前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有永茂泰已发行股份5%以上的股东或者永茂泰前5名股东担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女；
4、在永茂泰控股股东、实际控制人的附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女；

5、与永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员；
6、为永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近12个月内曾经具有前6项所列举情形之一的人员；
8、规律法规和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
综上，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况
1、出席董事会、股东大会情况
2024年本人在任期间，公司共召开3次董事会、1次股东大会，本人出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大会的次
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 亲自参加会议 数
3 3 3 0 0 否 0
2、出席董事会专门委员会情况
2024年本人在任期间，董事会专门委员会共召开2次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议，本人出席情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
应出席次 实际出席 缺席次数 应出席次 实际出席 缺席次数 应出席次 实际出席 缺席次数
数 次数 数 次数 数 次数
2 2 0 2 2 0 1 1 0
3、表决情况
2024年本人在任期间，公司董事会及专门委员会的召集、召开均符合法律法
规、《公司章程》和公司制度规定的程序，重大事项均履行了相应的审议程序。本人谨慎行使表决权，对各次董事会及专门委员会审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。
（二）召开独立董事专门会议情况
2024 年本人在任期间，独立董事未召开独立董事专门会议。公司未发生以下需经独立董事专门会议审议的事项：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
5、独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
6、独立董事提议召开董事会会议；
7、规律法规和《公司章程》规定的其他需经独立董事专门会议审议的事项。
（三）对规定事项进行审议和行使特别职权的情况
2024 年在任期间，本人通过参加董事会专门委员会会议，对公司回购股份方案、2023 年年报、2023 年度内部控制评价报告、2023 年度财务决算报告、聘请 2024 年度财务及内控审计机构、2024 年一季报、聘任董事会秘书、补选独立董事、董事及高级管理人员 2023 年度薪酬等事项进行审议并提出建议，确保不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2024 年在任期间，本人没有行使独立董事的下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他特别职权。
（四）与内外部审计机构的沟通情况
2024 年在任期间，本人参与了与公司管理层、审计委员会、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）的主要人员就公司 2023 年度财务报表审计相关事项进行的事前沟通，沟通事项包括审计范围、审计目标、注册会计师的责任、管理层的责任、审计中对重要性概念的运用、审计报告的用途、审计报告出具的时间要求、审计的收费方法、关键审计事项的初步看法。事后本人又参与了与上述人员就公司 2023 年度财务报表审计调整、关键审计事项在审计报告中的披露等进行的事后沟通，并审阅了天健所出具的公司 2023 年度审计报告，本人认为公司不存在尚未解决的重大分歧，不存在影响持续经营能力的重大事项，不存在重大风险事项。就公司发生的部分实际控制人非经营性占用上市公司资金事项，本人作为时任独立董事予以关注并与上述人员进行了沟通，公司已落实整改措施，之后未再发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金事项。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年在任期间，本人通过网络持续关注了中小投资者对公司的意见、建议、诉求及评论，并向公司董事、高管反馈；通过参加上海辖区上市公司年报网上集体业绩说明会，向中小股东说明公司经营情况，并回答中小股东提问，维护了中小股东利益。
（六）在公司现场工作情况
2024 年在任期间，本人利用现场参加公司业务咨询交流的机会对公司进行了实地考察，与公司董事、高管现场沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况，对公司战略规划、业务发展、经营管理等提出建议；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道；通过电话、微信等方式与公司董事、高管保持联系，及时获悉公司重大事项进展情况，忠实履行了独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2024 年本人在任期间，公司管理层与本人保持了良好沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本
人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年本人在任期间，公司未发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常经营性关联交易；公司发生部分实际控制人非经营性占用上市公司资金事项，主要原因为：该资金原为公司实际控制人周秋玲领取的用于公司食堂后勤采购的备用金，具有真实的交易背景和商业实质，与公司日常经营活动相关，但因后来公司上海基地食堂后勤的预支采购减少，公司未及时调整备用金额度，形成实质性非经营性资金占用，为谨慎起见，公司将该15万元其他应收款认定为控股股东及关联方的非经营性资金占用。公司已对原披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》进行更正后重新披露，并收回了该备用金；之后，公司未再发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金事项。
本人认为，公司发生的部分实际控制人非经营性占用上市公司资金事项，反映了公司内部控制不完善，对此公司已制订整改措施，更正披露了相关信息，收回了占用资金，对相关责任人进行了批评教育，并组织董监高、大股东学习相关法律法规和公司内控制度，加强内控监督，避免非经营性占用上市公司资金事项再次发生。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年本人在任期间，公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员正在履行的承诺均为与首次公开发行相关的承诺，包括关于发行前股东自愿锁定股份安排的承诺、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施的承诺、关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺等。公司对承诺的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。通过对承诺履行情况的了解，本人认为相关方均已严格履行承诺，未发生违反、变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年本人在任期间，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年本人在任期间，经董事会审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》，其中《2023 年年度报告》提交了股东大会审议通过。此外，公司披露了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，并在本人离任后披露了更正后的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本人审阅了上述报告，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对于部分财务核算问题，公司已核查原因，进行了整改；公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了 2023 年度公司内部控制制度的建立健全及运行情况，2023 年度公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司披露的 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，未披露已经发生的部分实际控制人非经营性占用上市公司资金事项，反映了公司内部控制不完善，公司已进行整改，更正后披露的信息完整、准确。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年本人在任期间，经董事会审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《续聘会计师事务所公告》，拟续聘天健所为公司 2024 年度财务和内控审计机构，并提交了股东大会审议通过。
本人认为天健所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营