南京聚隆:2024年度独立董事述职报告(届满离任-杨鸣波)

南京聚隆科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（届满离任-杨鸣波）
各位股东及股东代表：
本人作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、谨慎、认真地行使独立董事职权，及时了解公司的经营状况，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。
2024 年 9 月，本人任期届满，不再担任独立董事及董事会专门委员会相关
职务，现就本人 2024 年度任职期间（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
任职期间，公司召开了 9 次董事会，3 次股东大会。
本人出席会议具体情况如下：
出席董事会情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
杨鸣波 次数 次数 次数 未出席会议
9 9 0 0 否
出席股东大会次数
3
本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席公司组织召开的董事会，并以谨慎的态度行使表决权。对各项议案，本人在认真审议的基础上均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，合法合规，重大事项履行了相关程序，会议决议合法有效，符合公司整体利益，没有损害公司股东特别是中小股东的合法权益。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1、战略委员会
本人担任第五届董事会战略委员会的委员。任职期间，公司召开了 1 次战略委员会会议。本人对公司长期发展规划进行了审议，认真履行了战略委员会委员的职责。
2、薪酬与考核委员会
本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员。任职期间，公司召开了 3 次薪酬与考核委员会会议。本人认真审议各项议案及相关资料，积极参与公司薪酬方案及股权激励方案的审议，监督公司薪酬政策执行情况，充分发挥薪酬与考核委员会应有的作用。
3、提名委员会
本人担任第五届董事会提名委员会的委员。任职期间，公司召开了 2 次提名委员会会议。本人对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序向董事会提出来了合理意见，勤勉尽责地履行了职责。
4、独立董事专门会议
任职期间，本人共参加 2 次独立董事专门会议，审议公司关联交易等事项，本人均亲自出席会议，并出具了专项意见。
（三）沟通交流及现场工作情况
1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司审计部长沟通交流，深入了解公司内部审计情况。结合公司实际情况，对内部审计机构的工作进行监督检查，并与会计师事务所就相关问题展开有效探讨和交流，切实维护公司全体股东的利益。
2、维护投资者合法权益情况
本人积极出席相关会议，认真审核公司提交的各项材料，凭借自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，保持充分的独立性，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人持续学习相关法律法规，多次参加网上培训，不断提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更有价值的意见和建议。
3、现场工作情况

本人利用参加董事会、股东大会及其他相关会议的机会，多次对公司进行现场考察，听取管理层对公司经营情况的分析。充分发挥自身专业优势，为公司的研发方向、资源导入、产学研合作等方面提出有效建议；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与公司沟通相关情况。
二、2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、2024 年 3 月 27 日，公司与关联方南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合
伙）签署《股权转让协议》。根据协议，公司以人民币 645.403 万元的对价，将持有的控股子公司南京聚锋新材料有限公司 25.3%的股权转让给南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）。股权转让完成后，公司对聚锋新材的持股比例由76.29%降至 50.99%，聚锋新材仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围发生变更。
2、2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监
事会第二十七次会议审议通过《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》。公司根据业务发展需要，预计 2024 年度与关联方南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司发生关联交易，涉及采购原材料 200 万元、销售商品 3400 万元及接受技术服务 170 万元；同时，因公司及全资子公司业务发展需要向银行申请综合授信，关联人刘曙阳先生为公司提供不超过 12 亿元的无偿担保，吴劲松先生为全资子公司南京聚锋新材料有限公司和南京聚新锋新材料有限公司提供不超过
9000 万元的无偿担保。该议案提交至 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东
大会审议，并获通过。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，严格遵循相关法律法规和公司章程的规定，确保审议程序合法合规。任职期间，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的相关情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所的情况
2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。该议案提交至 2024
年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议，并获通过。天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，并具备为公司提供审计服务的经验与能力。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司完成董事会换届选举并选聘新一届高级管理人员，上述相关人员的提名、审议、表决等程序均符合相关法律法规及公司章程的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十四次会议，审议通过了《2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。监事会核实了首次授予激励对象名单。
2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了限制
性股票激励计划相关议案，并披露了内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告。同日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了调整激励计划授予事项及首次授予限制性股票的议案，确定 4 月 1
日为首次授予日，向 82 名激励对象授予 349.50 万股限制性股票，授予价格为 9.00
元/股。监事会再次核查并发表意见。

公司 2024 年限制性股票激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（六）任职期内，除上述事项外，公司未发生其他需要重点关注事项。
三、总体评价和建议
任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行了职责，充分了解公司经营和运作情况，对董事会各项议案及其他事项进行认真审核及沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权；积极承担董事会专门委员会各项职责，促进公司规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
衷心感谢公司管理层及相关人员在本人任职期间给予的大力协助与积极配合。期待公司在新一届董事会的领导下，稳健发展，再创佳绩。
报告完毕，谢谢！
独立董事：杨鸣波
2025 年 4 月 18 日