汇通控股:控股子公司管理制度

合肥汇通控股股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，完善法人治理结构，确保控股子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《合肥汇通控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、募集资金、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依照所持有的股份份额，对子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）委派股东代理人参加股东会，股东代理人根据公司授权行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有子公司的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅、复制子公司章程、股东会会议记录及决议文件、董事会会议记录及决议文件或执行董事决定、监事会会议记录及监事决定文件、财务会计报告等法定文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
第六条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第七条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第八条 子公司应当依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定相左，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后5 个工作日内报公司相关部门备案并抄送给公司董秘办。
第十条 子公司日常生产经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求以及符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议通知和会议材料须在会议召开日至少 5 日前报备公司董事会秘书。董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十二条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 1 个工作日内将会
议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。
第十三条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规定，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行对口指导和监督：
（一）公司董秘办主要负责对子公司对外投资等方面，以及对子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监督指导；
（二）公司经营、财务等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督指导；
（三）子公司有需要法律审核的事务及法律纠纷处理时，应及时报告公司董秘办；

（四）子公司各职能部门应当按照公司的要求每月向公司对应职能部门反馈工作。
第三章 经营管理及交易事项
第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资，如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报告公司董事长并报备董事会秘书，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。
第十六条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第十七条 子公司投资项目权限按照董事会规定的具体审批权限进行审批，并根据需要进行周期性更新。
第十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第十九条 对获得批准的投资项目，子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况。
第二十条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十一条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动，按相关制度规定履行审批程序后方可实施。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第二十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映子公司业务活动和财务状况。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第二十六条 子公司应根据自身生产经营特点和公司管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十七条 子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。
第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 公司关于计提资产减值准备和损失处理的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备和处置事项的管理。
第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十一条 子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内或公司另行要求的时限内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、
现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第三十二条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司董事、监事及高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司有关领导报告。
第三十三条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和控股子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。并接受公司财务部门、审计部门的监督检查。
第三十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外融资时，应充分考虑对融资利息的承受能力和偿债能力，提交融资申请报公司按相关制度规定履行审批程序后方可实施。
第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十七条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第五章 信息披露管理与报告制度
第三十九条 公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、总经理办公会议。
第四十一条 子公司应及时组织编制财务报表等经营情况相关资料，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。如子公司发生重要项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等情形时，子公司应在获悉的第一时间向公司作不定期汇报。
第四十二条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司总经理为具体负责人，子公司必须遵守公司关于信息披露、
重大事项内部报告的相关制度，子公司总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理。
第四十三条 子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会秘书报告已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所主板股票上市规则》的要求。子公司需要进行报告并信息披露的事项，依照公司《信息披露管理制度》中公司需要进行信息披露的内容与标准执行。子公司需报告的重大事项包括但不限于：
（一）对外投资行为；
（二）收购和出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、技术转让等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项、行政处罚；
（八）其他重大事项。
第四十四条 公司根据需要临时要求子公司提供其他财务会计资料及其他资料的，子公司应按规定的时间、内容及时报送。
第四十五条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部控制制度适用于子公司。
第四十六条 子公司应在其董事会、监事会（如有）、股东会结束后 5 个工
作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书备案。