永杉锂业:北京市海勤律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权实施相关事项的法律意见书

北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
实施相关事项的
法律意见书
海勤非诉字[2025]第 002 号
中国·北京
二0 二五年四月

北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
实施相关事项的
法律意见书
海勤非诉字[2025]第002号
致：锦州永杉锂业股份有限公司
北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据锦州永杉锂业股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称：“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票实施相关事宜，现出具法律意见如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下简称“本次激励计划”）及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司在内部办公系统对本次
激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司
监事会发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。
5、2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益
事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予权益发表了独立财务顾问意见。
6、2022 年 5 月 31 日和 2022 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司分别办理完成了限制性股票和股票期权的授予登记
工作，向 30 名激励对象授予合计 5,900,000 份股票期权、向 11 名激励对
象授予合计 10,600,000 股限制性股票。
7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意意见，监事会出具了核查意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见。
8、2023 年 5 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成了预留股票期权的授予登记工作，向 20 名激励对象授予合计3,500,000 份股票期权。
9、2023 年 5 月 31 日，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已满足，限制性股票激励计划首次授予对象共 11 人，该 11 名激励对象全部达成第一个解除限售期解除限售条件，第一期可解除限售的限制性股票的数量为 4,240,000 股，于当日解除限售上市流通。本次激励计划首次授予部分中 6 名激励对象因个人原因离职，公司对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中共计 50 万份股票期权于当日完成注销。
10、2023 年 7 月 5 日，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件
已满足。股票期权激励计划首次授予对象共 30 人，其中 6 名激励对象因离职不再符合行权条件，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。其余 24 名激励对象达成第一个行
权期行权条件，第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,160,000 份，当日为行权起始日。
11、2024 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 10 名激励对象离职已不符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 142.2 万份予以注销；公司 1 名激励对象离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 180,000 股。
12、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，因第二个解除限售期业绩不达标，公司将对 10 名激励对象所持 3,090,000 股限制性股票予以回购注销；因第二个行权期业绩考核不达标，公司将对合计 265.9 万份已获授但尚未获准行权的股票期权予以注销。
13、2024 年 6 月 27 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司回购注销 10 名激励对象所持 3,090,000 股限制性股票。
14、2024 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权的议案》，截至 2024 年 6 月 1 日，公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期现已届满，无激励对象参与行权，未在行权期内行权的全部股票期权将由公司统一注销。
15、2024 年 8 月 26 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司注销合计 624.1 万份股票期权。
16、2025 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格与资金来源
1.回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：《激励计划（草案修订稿）》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第三个解除限售期业绩未达标，解除限售条件未成就，公司将依据《管理办法》规定，回购注销10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 309 万股。
2. 回购数量及价格
公司 10 名激励对象依据本次激励计划获授限制性股票 3,090,000 股，
授予价格为 9.72 元/股。
2023 年 5 月 ， 公 司 实 施 了 2022 年 权 益 分 派 方 案 ： 以 公 司 总 股 本
518,650,649 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元人民币（含
税），不以公积金转增股本。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资