五芳斋:浙商证券关于浙江五芳斋实业股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见

关于浙江五芳斋实业股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对五芳斋为全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司经营及业务发展需要，成都五芳斋拟向银行申请综合授信，公司拟为此授信提供不超过 5,000 万元人民币的担保。担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。担保额度有效期自审议该议案的董事会决议通过之日起 1 年内有效。
二、履行的审议程序
2025 年 4 月 14 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第六次会议，
经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司为其全资子公司提供担保，是基于满足全资子公司业务正常发展中的融资需要。被担保对象为持续经营、信用等级良好的公司，且公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本事项提交董事会审议。
2025 年 4 月 15 日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四
次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
三、担保额度预计情况

公司此次提供担保额度不超过人民币 5,000 万元，前述担保额度为最高担保额度，担保额度在有效期内可循环使用。具体情况如下：
被担保 担保方 被担保方最 截至目 本次新增 担保额度占上市 是否
担保方 方 持股比 近一期资产 前担保 担保额度 公司最近一期经 关联
例 负债率 余额 审计净资产比例 担保
五芳斋 成都五 100% 26.95% 0 不超过 2.91% 否
芳斋 5000 万元
四、被担保人基本情况
1、公司名称：成都五芳斋食品有限公司
2、统一社会信用代码：915101157978081611
3、成立日期：2007 年 1 月 16 日
4、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴路东段 800号
5、法定代表人：魏荣明
6、注册资本：5,510 万元
7、经营范围：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权关系：公司全资子公司
股东名称 持股比例
浙江五芳斋实业股份有限公司 100%
9、最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 19,141.06 18,698.89
负债总额 5,159.03 3,415.91
其中：银行贷款 - -

项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
净资产 13,982.03 15,282.97
营业收入 23,900.17 27,656.29
利润总额 3,200.68 3,985.84
净利润 2,699.61 3,417.64
五、担保协议的主要内容
截至本次董事会召开之日，公司及子公司尚未签署担保协议。本次担保事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据实际需要与银行等融资机构签订相关担保协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司、子公司与授信银行在以上担保额度内协商择优确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度在担保期限内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
六、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务发展资金需求，确保公司经营工作顺利进行。上述被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够决定被担保人的生产经营、投融资决策等重大事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有必要性和合理性。
七、董事会意见
2025 年 4 月 15 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为成都五芳斋提供不超过人民币 5,000 万元的最高担保额度。
董事会形成了如下意见：公司为子公司提供担保是为满足子公司经营发展的需要，有利于公司业务的发展，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为子公司提供上述担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及其全资子公司经审议批准的处于有效期内的担保额度总金额为 5,000 万元人民币，占公司最近一期未经审计净资产的 2.91%。截至本公告日，公司对全资子公司提供担保的余额为 0 万元。上述被担保主体为公司合并报表范围内子公司，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情形，亦无逾期担保。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司为全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定；本次为全资子公司提供担保是基于公司经营及业务发展需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司为全资子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）