密尔克卫:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外投资与资产处置管理制度(2025年4月)

对外投资与资产处置管理制度
第一章 总 则
第一条 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立
和完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其他有关法律、法规的规定，制定《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》（简称“本制度”）。
第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的
标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。
第二章 对外投资、资产处置的审查
第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：
（一） 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；
（二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三） 充分协商、科学论证、民主决策；
（四） 从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。
第四条 本规定所指的对外投资、资产处置是指除公司日常经营活动（指购买原材
料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与日常经营相关的其他交易）之外发生的下列类型的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 租入或者租出资产；
(四) 委托或者受托管理资产和业务；
(五) 赠与或者受赠资产；
(六) 债权、债务重组；
(七) 签订许可使用协议；
(八) 转让或者受让研发项目；
(九) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十) 上海证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及与日常经营活动相关的交易，适用本制度的规定。
第五条 公司对募集资金的使用、关联交易、提供财务资助以及对外担保等管理制
度另行规定，如果没有另行规定的，原则上适用《公司章程》与本制度。
第六条 公司指定证券部负责公司对外投资的具体事项。
第七条 投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：
（一） 项目名称；
（二） 项目的具体内容；
（三） 投资的方式、金额、安排；
（四） 项目的发展前景；
（五） 可行性分析；
（六） 预期效益分析。
第八条 证券部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向公司总经理
及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。
第九条 相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审
查时，如认为有必要，可以指定证券部或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。
第十条 公司指定证券部负责公司资产处置的具体事项。
第十一条 资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要内容：
（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
（二） 交易对方的基本情况；
（三） 拟处置的资产标的名称、账面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、质押
或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见（若有）；
（十三）其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第十二条 证券部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理
及董事会成员通报。相关人员根据资产处置的决策权限进行审查。
第十三条 相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产处置项目建议进行
审查时，如认为有必要，可以指定证券部或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。
第三章 对外投资、资产处置的决策
第十四条 公司进行以下对外投资、资产处置时，应由股东会审议通过，并及时披
露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（八） 中国证监会、证券交易所或公司认为需由股东会审议通过的对外投资及资产
处置事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
股东会审议本条第一款第（七）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司进行以下对外投资、资产处置时，应由董事会审议通过，并及时披
露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东会审议；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东会审议；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东会审议；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（七） 中国证监会、证券交易所或公司认为需由董事会审议通过的对外投资及资产
处置事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。
第十六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十四条的规定提
交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第十四条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本制度第十四条、第十五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十八条 公司发生交易达到本制度第十四条的标准，交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本制度第十四条的标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十九条 公司发生交易达到本制度第十五条规定的标准，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上
述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。