闽发铝业:关于控股股东拟发生变更的进展公告

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2025-019
福建省闽发铝业股份有限公司
关于控股股东拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控股股东变更概述
2025 年 4 月 11 日，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”
或“公司”或“标的企业”）收到控股股东上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”）出具的《关于将上饶城投持有的闽发铝业全部股份无偿划转至上饶产投的通知》，上饶城投拟将持有的全部 296,329,179 股公司股份（占公司总股本的 31.57%）无偿划转至全资子公司上饶市产业投资发展集团有限公司（以下简称“上饶产投”）。本次股份转让属于国有股份无偿划转，待股份无偿转让完成后，公司控股股东将由上饶城投变更为上饶产投，公司实际控制人未发生变更，仍为上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定之情
形，上饶产投可以免于发出要约。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在指定
的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-018）。
二、本次国有股份无偿划转进展情况
2025 年 4 月 14 日，上饶城投与上饶产投签署了《上饶城投与上饶产投关于
福建省闽发铝业股份有限公司的股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），上饶城投拟将持有的全部 296,329,179 股公司股份（占公司总股本的31.57%）无偿划转至全资子公司上饶产投。
《无偿划转协议》主要内容如下：
甲方：上饶市城市建设投资开发集团有限公司（“划出方”）
乙方：上饶市产业投资发展集团有限公司（“划入方”）

（一）划转标的
1、本次划转的标的为甲方持有的标的企业 296,329,179 股份（以下简称“标的股份”）包括甲方对标的企业闽发铝业所享有的企业产权连同所对应的被划转方标的企业闽发铝业截至划转基准日的全部资产、负债、所有者权益及有关业务和人员，甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的 296,329,179股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转，同时因正常经营运作而取得之收入、发生之费用和相关债权、债务及其他导致被划转方的资产、负债和所有者权益发生的任何变更亦包括在划转标的范围之内。
2、划转双方一致同意，甲方将其持有的标的股份无偿划转给乙方。本次划转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（二）划转基准日
1、 本次划转的基准日为：2025 年 1 月 1 日（以下简称“基准日”）。
2、划转双方同意根据闽发铝业 2024 年年度《审计报告》，以截至 2024 年
12 月 31 日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。
3、自本次划转的基准日起自标的股份过户至乙方的登记完成（在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记的相关手续）之日止，标的股份发生的相应损益由乙方享有和承担。
（三）交割
1、自本协议生效且实施条件成就之日起 10 个工作日内，划转双方应促使标的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。自该日起，原甲方对被划转方闽发铝业所享有的所有者权利、承担的所有者义务，均由乙方享有和承担。
2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等手续。
（四）债权债务的处理及职工安置
1、本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。
2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，标的企业的职工仍由其继续聘用。

（五）划转双方的陈述和保证
1、划出方陈述、保证与承诺如下：
（1）划出方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力；
（2）划出方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；除本协议外，未就本次划转事项与其他方签订任何补充协议或文件，也无其他承诺事项；
（3）划出方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，并经过了主管部门的审批和许可，有权签署本协议；
（4）划出方对标的股份拥有完整权利，产权权属清晰，标的股份对应的出资已经全部缴足，标的股份不存在质押、抵押、冻结或其他任何形式的权利负担或瑕疵，不存在限制或者妨碍产权转移的情形；
（5）划出方保证已就本次划转与相关方进行了沟通，保证本次划转不会因划出方的债权人或与划出方签署协议的第三方等相关方的主张而受到不利影响；
（6）划出方将积极协助划入方和标的企业办理本次划转所需完成的各项工作（包括但不限于股份变更登记等事宜），以保证本次划转顺利进行。
2、划入方陈述、保证与承诺如下：
（1）划入方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力；
（2）划入方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；
（3）划入方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，有权签署本协议；
（4）划入方将积极配合和协助标的企业办理本次划转的相关手续。
（六）税费
划转双方因本次划转而产生的税费，由划转双方按照有关适用的法律法规及规范性文件的要求承担；如无明确规定，双方将协商解决。
（七）协议生效及其他
本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

1、本协议双方已履行完毕内部决策程序；
2、国资主管单位批准本次划转；
3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。
三、本次国有股份无偿划转所涉及后续事项
本次国有股份无偿划转事项尚需经国家市场监督管理总局通过本次国有股份无偿划转涉及的经营者集中申报审查（如需）、在深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。公司将密切关注相关事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 14 日