苏美达:独立董事2024年度履职报告(茅宁)

2024 年度独立董事述职报告
本人茅宁，作为苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、提高公司治理水平和信息披露透明度等方面积极履职、独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人茅宁，博士研究生学历，财务学教授职称，具备会计专业背景。曾任七机部第四设计部财务科会计，国防科技大学自动控制系讲师，南京大学经济决策系讲师，南京大学工商管理系副教授，南京大学工商管理系副系主任、主任，南京大学商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学工商管理系教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，公司独立董事以及瑞森生活服务有限公司、江苏金智教育信息股份有限公司（非上市）、征图新视（江苏）科技股份有限公司（非上市）独立董事。
（二）独立性情况说明
本人对照《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席董事会和股东大会情况
2024 年，本人出席公司股东大会会议 2 次；参加董事会会议 9 次，审议并
表决通过议案 58 项，听取汇报 4 项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景；对于财务、投资类议案，深入分析议案内容，提出需重点关注
的问题，提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观、审慎、独立地发表建议。2024 年度，本人对公司 2024 年度董事会各项议案均进行充分、细致的审议，对公司各项议案均投了赞成票，不存在反对或者弃权的情形。出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次数
9 9 0 0 2
2.参加董事会专门委员会情况
2024 年，作为审计与风险控制委员会主任委员，本人组织召开审计与风险控制委员会会议 6 次，审议通过公司财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等 16 项议案；作为提名委员会委员，本人参加提名委员会会议 2 次，审议通过 4 项议案；作为薪酬与考核委员会委员，本人参加薪酬与考核委员会会议1 次，审议通过 1 项议案。
审计与风险控制委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数
6 6 2 2 1 1
3.参加独立董事专门会议情况
作为公司独立董事专门会议召集人，本人召集并主持独立董事专门会议 5次，审议通过 6 项议案，重点关注关联交易的必要性与合理性。
（二）现场考察及其他履职情况
2024 年，本人在公司现场工作合计共 17 天，其中出席公司股东大会、董事
会及专门委员会 10 天，参加业绩说明会 3 天，参加调研培训等 4 天。
在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取 2 次经理层关于分管业务情况的报告，听取 1 次总经理关于董事会授权事项执行情况以及战略落地执行情况的报告，强化了对决议执行的监督。
2024 年，本人参加 4 次公司调研活动，实地深入调研掌握纺织服装、船舶
制造业务生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提
出多项管理建议。在调研过程中，积极与子公司经理层进行沟通。此外，还通过参加公司年度工作会等重要会议，及时关注公司微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
在与内外部审计的沟通中，本人定期听取公司内部审计工作开展情况及审计计划制定情况、内控及风控情况的汇报，在年报期间，与会计师事务所就年报审计相关事项进行有效地探讨和交流，督促审计工作按期完成，维护审计结果的客观、公正。
在与中小股东的沟通中，本人现场参加公司 2023 年度暨 2024 年第一季度报
告业绩说明会，与投资者特别是中小投资者进行面对面的沟通与交流。
（三）学习培训情况
本人参加“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程学习，了解独立董事法律责任、信息披露监管与履职规范等内容，提升独立董事履职水平。
（四）上市公司配合情况
在本人履职过程中，公司积极配合并提供履职支撑，通过编制《董事会月报》《股价及市场行情报告》《战略与投资评论》《海外市场观察》等方式及时汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、履职尽责提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，特别关注关联交易必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）提名或任免董事

报告期内，公司未发生提名或任免董事的情形。
（五）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人作为审计与风险控制委员会主任委员，全面了解和认真审核公司定期报告的财务信息，与会计师就年度审计进行了专项沟通，并按照相关要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合会计准则的要求，公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。
在内部控制方面，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。2024 年，公司已根据相关法律法规的要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《公司 2023年度内部控制评价报告》。公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
（六）续聘会计师事务所情况
本人对续聘天职国际为公司 2024 年度年审会计师事务所事项进行了认真审查，认为天职国际在以前年度对公司审计工作中圆满完成各项工作，具备相应的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司续聘天职国际为公司 2024 年度年审会计师事务所事项的相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东利益的情形。
作为审计与风险控制委员会主任委员，重点对证监会于 2024 年 8 月 2 日对
天职国际下发《行政处罚决定书》事项进行了解和评估。审计与风险控制委员会经过审慎评估，认为天职国际可继续为公司实施 2024 年度财务报告及内部控制审计工作。
（七）聘任或者解聘公司财务负责人情况
报告期内，公司第十届第四次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任张信先生为公司财务负责人。
本人作为审计与风险控制委员会主任委员，认真审核张信先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为张信先生具备与其行使职权相适应
聘任、表决程序合法有效。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（九）聘任或解聘高级管理人员情况
报告期内，公司进行了高级管理人员换届工作，本人作为提名委员会委员，对公司高级管理人员候选人资格进行了认真审核，认为本次高级管理人员候选人均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。报告期内未发生解聘高级管理人员的情况。
（十）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，参与审议公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价及建议
2024 年，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规，认真、勤勉、忠实地履行职责，继续加强与其他董事和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东权益，为推动公司高质量发展贡献力量。
苏美达股份有限公司
独立董事：茅宁
2025 年 4 月 12 日