南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南宁百货大楼股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
2025 年 4 月

目 录

一、南宁百货 2024 年年度股东大会会议须知 ...... 2
二、南宁百货 2024 年年度股东大会会议议程 ...... 4三、会议议案
1. 2024 年年度董事会工作报告...... 5
2. 2024 年年度监事会工作报告...... 14
3. 2024 年年度报告（全文、摘要）...... 19
4. 关于 2024 年年度利润分配的方案 ...... 20
5. 关于向各商业银行申请授信的议案 ...... 21
6. 关于续聘公司 2025 年年度审计机构的议案 ...... 23
7. 关于公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案...... 24
四、听取《2024 年年度独立董事述职报告》 ...... 25
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2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
七、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍
照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
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2024 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025 年 4 月 18 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。
六、填写现场表决票并开始投票表决。
七、清点人共同负责进行计票、监票。
八、清点人代表公布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、到会的董事、监事签名。
十三、会议结束。
议案一
2024 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。面对复杂多变的国内外经济形势和激烈的市场竞争，以中央经济工作会议精神及国企改革深化提升行动为指引，积极推进改革创新，强化内部管理，有序推动公司各项业务开展，实现了公司持续稳定发展。
一、董事会工作情况回顾
报告期内，公司董事会紧紧围绕公司总体发展战略目标，以推动公司高质量发展为主线，统筹指导公司经营层多维度调改、强化运营提升效率，确保公司发展方向与发展战略目标同频共振。全年重点围绕推进治理体系优化、科学决策公司重大事项、强化风险防控等方面开展工作。
（一）董事会主要工作
1.优化治理体系，提升公司治理质效
2024 年，董事会以新修订的《公司法》等法律法规为指导，通过修订《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》，建立《投资者关系管理制度》等，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。
2024 年 7 月，公司补选会计、法律、经济方面专家担任公司独立董事，
填补了因一位独立董事辞职，以及两位独立董事连续任职届满六年离任后出现的缺额，并优化调整董事会各专门委员会成员，进一步增强了董事会
成员的专业化、多元化。
2.坚守合规底线，提升信息披露质量
公司高度重视作为公司与市场、投资者沟通关键桥梁的信息披露工作，严格遵守信息披露的有关法律法规，切实履行信息披露义务。董事会以投资者需求为导向，多层次、多角度、全方位展示公司经营、战略、财务、重大事项等方面的信息。报告期内，共披露 4 份定期报告、58 份临时报告，公告文本采用通俗易懂的表达方式，不断提高信息披露的有效性、透明度与规范性，充分保障投资者合法权益。
3.畅通沟通渠道，强化投资者关系管理
公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者热线、上证 E 互动平台、常态化召开业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同。在合法合规的前提下积极解答投资者问题，认真听取投资者建议，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，与相关方形成良性互动机制。
4.健全内控体系，加强风险防控工作
董事会严格遵循监管要求，以内部控制体系升级为抓手，将风险防控嵌入重大决策、业务运营、财务管理全领域，完成《内部控制与风险管理办法》《合规管理办法》等，系统性构建了“内控、风险、合规”三合一体系。有效执行党委前置研究、董事会合规审查、经营层执行报告的三级决策监督链条，压紧压实风险管控责任，保障公司各类风险整体可控，风险防范能力不断提高。
5.高效协同配合，协助股东完成股权划转
2024 年，南宁产业投资集团有限责任公司通过协议转让及无偿划转方式，增持公司股份至 139,711,545 股，持股比例增至 25.65%。公司控股股
东由南宁威宁投资集团有限责任公司变更为南宁产业投资集团有限责任公司；公司实际控制人未发生变更，仍为南宁市国资委。
（二）董事会运作情况
1.依法依规，董事会运作持续规范
2024 年共组织召开 25 次会议，其中股东大会 3 次，董事会 9 次，审计
委员会 8 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次，独立董事专门会
议 2 次。董事通过审议公司重大决策，全面指导公司建设、了解经营情况。同时，公司董事借助自身深厚扎实的专业知识和丰富的工作经验，对公司重大事项作出了客观、公正的判断，全力支持管理层的工作，发挥了董事会战略指导和科学决策的作用。
报告期内，股东大会审议通过议案 23 项；董事会审议通过议案 33 项。
董事会严格执行股东大会的各项决议，有力地维护了全体股东的合法权益；经营层严格按照董事会的决议和授权，认真落实执行董事会通过的各项决议。截至目前，上述决议已全部落实。
2.规范履职，促进公司稳健发展
董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性，有力地促进了公司的稳健发展。
3.培训赋能，提升董监高合规意识和履职能力
基于新《公司法》施行与强监管背景下，董监高规范性履职要求越来越严格。公司积极组织董事、监事及高级管理人员，通过现场会议及网络
学习等方式参加证监部门、交易所、上市公司协会等单位组织的相关培训；公司还定期整理监管动态、法规合集等提供给董监高利用工作之余自学，旨在助力董监高持续提升履职规范性。
二、主要经营情况回顾
2024 年，国际环境复杂严峻，国内需求偏弱，零售市场竞争加剧。面对经营承压，公司积极转变经营战略规划，聚焦主业经营提升，围绕主业探索多元化发展，主动探索新商业模式，深入推动多维度调改，抢抓政策红利，在顶住宏观经济增速放缓、消费降级的压力下保持总体稳定的经营形势。
2024 年主要工作重点如下：
（一）持续推进调改升级，增强内生增长力
百货业态深化调改，消费场景日益丰富。朝阳店持续打造“南百 1956X”商业品牌，南楼调改面积达 8,000 ㎡。一期聚焦特色餐饮业态，二期聚焦网红首店和新锐主理人品牌，三期聚焦文创艺术进商场，迭代了商业板块的同时盘活了经营场地，吸引大批年轻消费者、家庭客户群到店。北楼对楼层品牌进行了优化和调整，调整面积将近 5,000 ㎡，涉及品牌 36 个，实现了业态结构的优化、品牌形象的重塑。NGS 店（原新世界店）以“城市大玩家”为核心理念、构建“次世代空间”的购物体验场景重新定位调改，招商调改面积近 5 万㎡，实现公司首个从传统百货向购物中心转型的门店。贺州店先后引进 15 个品牌，重装升级 6 个品牌，攻坚招商降空铺实现新改善。
家电业态抢抓以旧换新国补政策机遇，启动家电以旧换新、厨房改造项目，叠加自身品牌、资源、渠道等方面的优势，推进品牌建设运营和南百到家售后服务系统建设，完成服务标准化建设，进一步提升消费服务体
验，实现销售增量。
超市业态精准发力治亏，亏损幅度持续收窄。持续推进卖场布局优化调整，完成朝阳店及 NGS 店搬迁调改。同时，根据客流人群优化商品结构，对周转慢、低毛利的 1,000 多个商品进行汰换，新引进 200 多个热销商品。
汽车业态提质增效。抓好吉利汽车销售。根据市场行情及时调整缩减百色桂通汽车销售服务有限公司经营面积，提高经营场地使用率，减轻成本压力。同时，对部分岗位进行重组兼并，人工成本费用同比下降，有效实现降本增效。
（二）持续推动业态协同，提升营销影响力
营销板块全链条深度融合。改善优化整体营销组织方式，统筹营销项目、人员使用、费用开支及一体化大型营销活动规划；引入文化活动、品牌活动、政策活动等各类活动高达 420 场，其中，中大型活动 33 场，实现了平均两周举办一次中大型活动，每周活动全覆盖的密度，整体客流同比有所增长。
自有传播板块取得新突破。一是打造“南百舞台”IP，舞台周五至周日演出档期，与 2023 年同期相比，更有效吸引客流。二是直播团队及管理方式形成初步体系，完成直播 108 场。三是创新融合营销模式，实现与品牌的营销共创，打造出卡萨帝艺术展，海信音乐会、美的年货街、波司登秀场等系列活动，取得了良好的市场反响。
会员板块活动服务升级。会员运营、精细化管理初见成效。报告期内完成 12 场次中大型整体会员营销活动的策划与执行。
（三）持续优化组织架构，增强发展驱动力
以提升运营效率和市场竞争力为方向，对