中国软件:金杜律所关于中国软件2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京金杜（成都）律师事务所
关于
中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
的
补充法律意见书（一）
二〇二五年四月

北京金杜（成都）律师事务所
关于中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：中国软件与技术服务股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜已于 2025 年 3 月 21 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与
技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于 2025 年 3 月 31 日下发上证上审
（再融资）〔2025〕76 号《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：
根据申报材料，1）本次发行对象为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称中电金投）。2）公司本次募投项目包括“移固融合终端操作系统产品研发”、“面向云化的服务器操作系统产品研发”以及“嵌入式操作系统能力平台建设”，属于麒麟软件在操作系统产品领域的研发升级及产业化项目。3）本次募投项目实施
主体均为发行人子公司麒麟软件有限公司（以下简称麒麟软件），公司计划以增资形式实施募投项目。
请发行人说明：（1）中国电子及中电金投认购资金来源，相关承诺是否符合规则要求，中国电子及其一致行动人已持有的相关股份锁定期限是否符合规定；（2）结合公司现有相关产品研发及产业化情况、本次募投项目与现有业务在技术、功能等方面的区别与联系，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合现有业务和产品的市场格局、产销规模、意向性客户及下游市场需求情况，进一步分析本次募投项目产能消化情况；（4）本次发行前后公司对麒麟软件持股情况，麒麟软件增资扩股进展，麒麟软件其他股东是否同比例增资以及增资主要条款。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条、
第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）中国电子及中电金投认购资金来源，相关承诺是否符合规则要求，中国电子及其一致行动人已持有的相关股份锁定期限是否符合规定
1、中国电子及中电金投认购资金来源
根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行不超过 90,130,689 股（含本数）股份，募集资金不超过 200,000.00 万元，其中中国电子认购金额 150,000.00 万元、中电金投认购金额 50,000.00 万元。
根据《中国电子信息产业集团有限公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）网站（http://www.sasac.gov.cn/）发布的“央企名录”等公开信息，中国电子系由国务院国资委履行出资人职责的国有全资企业。根据中国电子 2024
年 1-9 月财务报表，截至 2024 年 9 月 30 日，中国电子未经审计的合并报表口径总
资产4,535.53亿元，净资产1,727.02亿元；未经审计的母公司报表口径总资产745.94亿元，净资产 457.76 亿元。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《中国电子信息产业集团有限公司 2024 年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2024]跟踪 0919 号），中诚信国际信用评级有限责任公司 2024 年对中国电子跟踪信用
评级结果为 AAA，评级展望稳定。因此，中国电子资产规模较大且资信状况较好。
根据《中电金投控股有限公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，中电金投为中国电子的全资子公司。根据中
电金投 2024 年 1-9 月财务报表，截至 2024 年 9 月 30 日，中电金投未经审计的合
并报表口径总资产 239.52 亿元，净资产 216.34 亿元；未经审计的母公司报表口径总资产 229.72 亿元，净资产 206.56 亿元。根据联合资信评估股份有限公司出具的《中电金投控股有限公司 2024 年度第一期中期票据（科创票据）信用评级报告》（联合〔2024〕307 号），联合资信评估股份有限公司 2024 年对中电金投评定长期信用等级为 AAA，评级展望稳定。因此，中电金投资产规模较大且资信状况较好。
中国电子、中电金投对本次认购资金来源出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺函》，承诺其资金来源为自有或合法自筹资金，符合相关法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东/实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所认为，中国电子、中电金投本次认购资金来源为自有或合法自筹资金，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定。
2、中国电子及中电金投相关承诺是否符合规则要求
（1）本次发行认购情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本 849,962,499 股，中国电子直接持有发
行人 54,643,446 股股份，中国电子的控股子公司中电有限持有发行人 252,814,614股股份，中国电子及其一致行动人合计持有公司股份 307,458,060 股，占公司总股本的比例为 36.16%。中国电子为发行人的实际控制人。
按照本次发行股份数量上限（即 90,130,689 股）测算，本次发行完成后，发行人总股本增加至 940,093,188 股，中国电子直接持有发行人 122,241,463 股股份，其全资子公司中电金投直接持有发行人 22,532,672 股股份，其控股子公司中电有限直接持有发行人 252,814,614 股股份。中国电子及其一致行动人合计持有发行人
的股份比例将不低于 42.29%，仍将明显高于公司其他股东，发行人实际控制人仍为中国电子。
（2）股份锁定相关规则要求
本次发行股份的锁定期限适用《证券法》《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，具体如下：
①《证券法》第四十四条规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
②《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
③《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
④《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第三号 上市公司向特定对象发行证券》2-1 规定，“保荐人应对上述事项进行核查，确认本次认购对象是否在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，并出具‘从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份’的承诺”。
（3）中国电子及中电金投股份锁定承诺符合相关规则要求
根据上述规定，中国电子及中电金投不得存在触发短线交易的违规情形；中国电子及中电金投通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 36 个月，还应出具从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺。

中国电子及中电金投已针对本次发行认购的股份出具以下锁定承诺：
①《关于股份限售期的承诺》，承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份限售期内，其所认购的本次发行股份因发行人送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定。
②《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺自