科兴制药:2024年度独立董事述职报告(曹红中)

科兴生物制药股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（曹红中）
作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，2024 年度，我按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《科兴生物制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责。2024年度，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现就 2024 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曹红中，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，毕业于深
圳大学，本科学历。1989年至2000年任深圳东风汽车有限公司业务员，2000年
至 2005 年任广东融关律师事务所律师， 2005年至 2007 年任广东新东方律师事
务所律师，2007 年至 2013 年任广东品然律师事务所律师，2013 年至今任广东格明律师事务所律师。2019 年 7月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2024 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大
会和专门委员会，作为公司独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
2024 年度公司共计召开 9次董事会会议，本人出席董事会会议情况如下：
应参加董事会 亲自出席 委托出 缺席 投票情况
姓名 次数 次数 席次数 次数 反对（票） 弃权（票）
曹红中 9 9 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，各独立董事应当出席4次股东大会，我亲自出席了 4 次股东大会。
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司共召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 6 次，提名委员会会议 0 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，我的出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 1 0
审计委员会 6 6
提名委员会 0 0
薪酬与考核委员会 3 0
注：本人非薪酬与考核委员会委员、非战略委员会委员，未出席薪酬与考核委员会会议、未出席战略委员会会议。
4、出席独立董事专门会议的情况
2024 年度，独立董事专门会议共召开 7 次，本人均亲自出席，会议审议了
有关关联交易、募投项目延期等事项，我按照公司董事会独立董事专门会议制
度的有关要求，出席专门会议，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
（二）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
本人行使征集委托投票权 1 次：系就公司于 2024 年 6 月 14 日召开的 2024
年第二次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
此外，2024 年 11 月 22 日，我作为独立董事，到公司位于深圳南山区的研
发实验室开展实地考察，充分了解公司重点研发项目的进展情况、研发实验室和研发人员的配置情况以及公司 2024 年 11 月中旬发布的“KX-BODY”抗体技术平台情况等，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
本人有充足的时间和精力有效履职。2024 年度，本人在公司现场工作时间
不少于 15 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、实地考察、审阅内控相关材料与制度、与各方沟通及其他工作等。
通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的报告；重点关注公司在产品研发、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。
我在行使职权时，公司管理层积极配合，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

2024 年 3 月 5 日，公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二
届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》；公司于 2024年4月 25日召开的第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股
份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》； 公司于 2024 年 8 月 17 日召开第
二届董事会独立董事专门会议第五次会议、于 2024 年 8 月 19 日第二届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于终止部分关联交易协议的议案》；公司于
2024 年 10 月 24 日召开的第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》；公司
于 2024 年 12 月 26 日召开的第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》。上述关联交易审议过程中关联董事邓学勤回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，对上述关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，上述关联交易均价格公允，没有损害公司及股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性及审批程序的合规性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督。
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2024年 4月 27日、2024年 4月 27日、2024年 8月 20日、2024
年 10 月 26 日在上海证券交易所官网披露了 2023 年年度报告及其摘要、2024 年
第一季度报告、2024 年半年度报告及其摘要、2024 年第三季度报告。

公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制
度。报告期内，公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所官网披露《2023 年
度内部控制评价报告》。
本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法， 内部控制体系稳步实施， 没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提
供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合实际经营需要，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
本人全程参与到会计师事务所的选聘过程中，通过对致同执业情况、专业资质的充分了解，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及公司变更会计师事务所理由的恰当性等方面进行审查，认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，致同具备为上市公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司 2024 年度审计需要，同意聘任致同作为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年度，公司未发生提名董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
公司 2024 年 1 月 16 日于召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于补选非独立董事的议案》，补选王小琴女士为公司第二届董事会董事，王
小琴女士的任职资格已经提名委员会审议同意。