湖南白银:中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于湖南白银股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为湖南白银股份有限公司（曾用名“郴州市金贵银业股份有限公司”，以下简称“湖南白银”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次交易方案概述
公司于 2023 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十六次会议及 2023 年 5 月 24
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案，同意公司通过发行股份的方式购买湖南省矿产资源集团有限责任公司（曾用名“湖南有色产业投资集团有限责任公司”，以下简称“矿产资源集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，并向矿产资源集团锁价发行股份募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），公司向矿产资源集团发行 289,204,302 股股份、向湖南黄金集团发行 191,644,339 股股
份购买其所持有的宝山矿业 100.00%股份，每股面值 1 元，发行价格为 2.51 元/股，
股权价值 120,693.01 万元。

根据桂阳县市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第 276 号”）等相关文件，截至本核查意见签署日，矿产资源集团、湖南黄金集团合计持有的宝山矿业 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕。
二、业绩补偿安排
（一）业绩承诺期
2023 年 4 月 18 日，湖南白银、矿产资源集团、湖南黄金集团签署了《发行股份
购买资产的业绩承诺补偿协议》。其中湖南白银为甲方，矿产资源集团和湖南黄金集团为乙方，矿业权资产指“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权”。
各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年度。本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。即标的资产交割当年
作为补偿期起算的第一年。为避免歧义，如本次交易在 2023 年 12 月 31 日前实施完
毕，补偿期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度；如本次交易在 2024 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕的，则补偿期为 2024 年度、2025 年度和 2026
年度。
（二）业绩承诺内容
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日
所出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297 号），各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权在本次交易中的评估值为 68,714.53 万元，即乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司（以下简称“宝岭矿业”）承包经营权获取的协议期限内（协议有效期至 2025 年 6 月）固定收益（以下简称“承包经营权资产”）在本次交易中的评估值为 1,101.18 万元，即乙方就承包经
营权资产在本次交易中取得的交易对价。
据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向甲方作出相应业绩承诺如下：
1、宝山矿业之矿业权资产业绩承诺
（1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在 2023
年度、2024 年度和 2025 年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币36,423.89 万元。
（2）本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方
承诺矿业权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实现的单体报表口径累计净利
润不得低于人民币 36,423.89 万元。
2、宝岭矿业承包经营权资产业绩承诺
（1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资
产在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现收益不低于 200 万元（含税），
累计实现的收益不低于 600 万元（含税）。
如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承
包经营权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），则乙方承诺承包经营权资
产在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度累计实现的收益不低于 487.78 万元（含
税）。
（2）本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙
方承诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度分别实现收益不低
于 200 万元（含税），累计实现的收益不低于 600 万元（含税）。
如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承包
经营权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），2026 年该年度承包经营权资产
实现的收益应当为 0，则乙方承诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026
年度累计实现的收益不低于 287.78 万元（含税）。
若本次交易在 2024 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期间作相
应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充或变更协议。

为避免歧义，如无特别说明，《业绩承诺补偿协议》下文所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。“交易对价”指乙方为获取“矿业权资产”、“承包经营权资产”所实际支付的金额。
（三）盈利预测差异情况的确定
各方同意：甲方应当在业绩承诺期间对矿业权资产和承包经营权资产在业绩承诺期内实现的净利润及收益进行专项审计。
业绩承诺期结束后，甲方应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对矿业权资产和承包经营权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于湖南白银相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情况，湖南白银将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。矿业权资产和承包经营权资产实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利润之和。“承诺收益”是指，乙方承诺承包经营权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的收益额之和；“实现收益”是指，承包经营权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的收益额之和。
（四）低于承诺业绩的补偿安排
1. 各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产和承包经营权资产累计实现净利润及收益未达到承诺净利润及收益的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内对甲方进行补偿。
2. 业绩补偿原则
（1）业绩补偿额
补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润总和×乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺期结束，如标的公司承包经营权资产的累计实现收益低于乙方承诺的承包经营权资产累计承诺收益的，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益－业绩承诺期承包经营权资产累计实现收益）÷业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益×乙方就承包经营权资产在本次交易中取得的交易对价-累计已补偿金额
其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的当期专项审核报告中记载的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额。
（2）业绩补偿的股份数量及现金金额
1）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格；
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若湖南白银在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南白银。
以上所补偿的全部股份由湖南白银以 1 元总价回购并注销。

应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价
由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
3）业绩承诺期内补偿义务人向湖南白银支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向湖南白银返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。
3. 连带补偿责任
如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺补偿协议》约定及时履行补偿义务，其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10 个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。
就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：
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