沃尔核材:广东普罗米修(龙岗)律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开2025年第一次临时股东大会律师见证之法律意见书

广东普罗米修（龙岗）律师事务所
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司召开
2025 年第一次临时股东大会律师见证
之
法律意见书
二零二五年四月

广东普罗米修（龙岗）律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开
2025 年第一次临时股东大会律师见证之法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据深圳市沃尔核材股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、 规范性文件以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所经办律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集程序

本次会议由公司董事会召集。2025 年 3 月 21 日，公司召开的第
七届董事会第二十五次会议决议,公司将于2025年4月9日召开2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。公司第七届董事会
于 2025 年 3 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开程序
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会的现场会议于 2025 年 4 月 9 日（星期三）14 时 30
分在深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025
年 4 月 9 日（星期三）上午 9:15－9:25、9:30-11:30 和下午 13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2025 年 4 月 9 日（星期三）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案
内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2025 年 4 月 2 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决）以及公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 10 人，代表公司有表决权的股份 200,366,979 股，占公司有表决权股份总数的 16.0765%。根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 2,656 人，代表公司有表决权的股份 14,119,976 股，占公司有表决权股份总数的 1.1329%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
通过现场和网络投票参加本次会议的股东及股东代理人共2,666人，代表公司有表决权的股份 214,486,955 股，占公司有表决权股份总数的 17.2094%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事，部分高级管理人员以及本所律师。
经本所经办律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会议案及审议表决情况
（一）大会议案
经本所律师见证，本次大会审议的议案为：
1.《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
2.《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》；
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》；
4.《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
5.《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
经核查，本次会议未对通知公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出新议案。
（二）本次会议的表决程序、表决结果
本次会议依据《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。与会股东审议议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》
表决结果：211,708,085 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1505％；1,483,700 股反对，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.6949％；330,100 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1546％。
其中，中小股东表决情况为：12,387,376 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.2278％；1,483,700 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.4477％；330,100 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.3245％。
本议案为普通表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，故表决结果为通过。
2、审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：211,553,204 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0780％；1,517,200 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7106％；451,481 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2114％。
其中，中小股东表决情况为：12,232,495 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 86.1372％；1,517,200 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.6836％；451,481 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 3.1792％。
本议案为普通表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，故表决结果为通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：211,550,104 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0765％；1,515,600 股反对，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.7098％；456,181 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2136％。
其中，中小股东表决情况为：12,229,395 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 86.1154％；1,515,600 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.6724％；456,181 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 3.2123％。
本议案为普通表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，故表决结果为通过。
4、审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》
表决结果：212,559,674 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1014％；1,457,400 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.6795％；469,881 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2191％。
其中，中小股东表决情况为：12,273,895 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 86.4287％；1,457,400 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.2625％；469,881 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 3.3087％。
本议案为特别表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，故表决结果为通过。
5、审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：212,659,674 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1481％；1,330,400 股反对，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.6203％；496,881 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2317％。
其中，中小股东表决情况为：12,373,895 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.1329％；1,330,400 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.