湖南发展:关于与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的公告

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-028
湖南发展集团股份有限公司
关于与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为充分发挥湖南发展集团股份有限公司（以下简称“湖南发展”“公司”）控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”“控股股东”）的品牌、资源、政策、财务等既有优势，同时更好把握新能源业务投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与湖南能源集团签订《代为培育协议》，委托湖南能源集团直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的企业代为培育湘投新能源(宁夏)有限公司红寺堡区100MW光伏发电项目、益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目、益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目、湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目、湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目及湖南省内部分分布式光伏项目。
（二）关联关系说明
湖南能源集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，湖南能源集团为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。
（三）本次关联交易应履行的程序
1、2025年03月30日，公司第十一届董事会独立董事第七次专门会议审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》,同意将本议案提交至公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会审议，表决结果为
2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、2025年03月30日，公司第十一届董事会战略委员会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》,同意将本议案提交至公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避，关联委员韩智广先生回避表决。
3、2025年04月09日，公司第十一届董事会第二十六次会议暨2024年度董事会审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》, 同意将本议案提交至公司2024年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司第十一届董事会在本次拟签订的《代为培育协议》确定的原则范围内，审议后续新增代为培育事项，并由公司经营层签署相关协议及其他相关法律文件等全部事宜。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。
4、本次签订《代为培育协议》事项暂不涉及具体金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准，关联股东湖南能源集团需回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湖南能源集团基本信息
名称 湖南能源集团有限公司
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
法定代表人 李勇
注册资本 3000000 万元人民币
统一社会信用代码 914300001837668179
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 92.25%，湖
股权结构 南兴湘投资控股集团有限公司持股 5.22%，湖南省国有投资
经营有限公司持股 2.53%
实际控制人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭
开采；燃气经营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；
建设工程施工；建设工程质量检测；国营贸易管理货物的
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；煤炭洗选；
煤炭及制品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其他
煤炭加工；采矿行业高效节能技术研发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；机械设备研发；矿山机械制造；矿
山机械销售；机械设备租赁；石油天然气技术服务；有色
金属合金制造；有色金属压延加工；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；人工智能基础资
经营范围
源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电
路设计；电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限
投资未上市企业）；半导体照明器件制造；半导体照明器
件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1992 年 07 月 18 日
其他情况 非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
（2）财务状况

单位：万元
项目 2024 年 09 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,008,507.97 7,683,039.34
负债总额 5,819,705.42 5,616,214.15
所有者权益 2,188,802.55 2,066,825.19
项目 2024 年 01-09 月 2023 年 01-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 421,138.31 567,240.78
净利润 44,981.61 76,798.81
三、关联交易标的基本情况
详见本议案“五、《代为培育协议》的主要内容”中的“（二）代为培育标的”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
若公司后续行使优先购买权，公司与湖南能源集团将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。
五、《代为培育协议》的主要内容
甲方：湖南能源集团有限公司
乙方：湖南发展集团股份有限公司
（一）代为培育原则
1、代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。
2、不得导致双方产生实质性的同业竞争。
3、符合公司及公司全体股东利益。
（二）代为培育标的
1、公司可根据自身业务发展需要，借助湖南能源集团品牌、资源、政策、财务等既有优势，把握商业机会，控制投资风险，委托湖南能源集团代为培育与公司或公司控制的企业的主营业务构成竞争的部分业务或资产（以下简称“培育
标的”）。
2、代为培育的实施主体为湖南能源集团直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的企业（以下简称“代培方”）。
3、代为培育项目
（1）湘投新能源(宁夏)有限公司红寺堡区 100MW 光伏发电项目
项目位置：项目位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡。
项目规模：安装容量为 100MWp，额定容量为 83MW。
（2）益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目
项目位置：项目位于湖南省益阳市大通湖区金盆镇附近。
项目规模：安装容量为 82MWp，额定容量为 60MW。
（3）益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目
项目位置：项目位于湖南省益阳市大通湖区河坝镇附近。
项目规模：安装容量为 108MWp，额定容量为 80MW。
（4）湖南能源集团红寺堡区新能源基地 300 万千瓦光伏复合发电（一期 100
万千瓦）项目
项目位置：项目位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内。
项目规模：安装容量为 1200MWp，额定容量为 1000MW。
（5）湖南能源集团红寺堡区新能源基地 300 万千瓦光伏复合发电（二期 150
万千瓦）项目
项目位置：项目位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内。
项目规模：安装容量为 1800MWp，额定容量为 1500MW。
（6）湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开发的分布式光伏项目
项目位置：项目均位于湖南省内。
项目规模：安装容量共计 118.95MWp，额定容量共计 107.47MW。
除上述项目外，湖南发展将与湖南能源集团就后续新增培育标的，按照本协议确定的原则另行签署相关代为培育协议。
（三）培育标的的处置
1、待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知公司，
公司享有在同等条件下的优先购买权。公司行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。行使优先购买权的相关培育标的需在公司收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的正常经营，扣非后净利润为正且连续三年盈利，符合公司战略规划，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育