兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-021
兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公
司”或“上市公司”）拟以现金 140.66 亿元收购控股股东山
东能源集团有限公司（“山能集团”）权属公司——山东能
源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”“目标公司”）51%
股权，其中以现金 47.48 亿元受让西北矿业 26%股权，以现
金 93.18 亿元向西北矿业增资（“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不
构成重组上市。
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议批准，尚
需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与山
能集团及其下属公司发生的关联交易累计次数为 3 次，金额
为 114,025.57 万元。
本次交易的风险提示详见本公告之“九、风险提示及应对措
施”相关内容。

一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟以现金 140.66 亿元收购西北矿业 51% 股 权，其中以现金47.48 亿元收购西北矿业现有股东 26%股权，以现金 93.18 亿元向西北矿业增资。具体交易方案如下：
1.股权收购
公司拟现金收购西北矿业合计 26%股权。其中：公司拟收购淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持西北矿业 15.62%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持西北矿业 5.58%股权、新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持西北矿业2.56%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”，与淄矿集团、龙矿集团、新矿集团合称“现有股东方”或“股东方”，单称“各现有股东方”或“各股东方”）所持西北矿业 2.24%股权（“本次转让”）。本次转让的转让价格为 47.48 亿元，各现有股东方转让比例及转让价款具体情况如下：
交易对方 转让前持股比例 转让比例 转让后持股比例 转让价款（亿元）
淄矿集团 89.62% 15.62% 74.00% 28.53
龙矿集团 5.58% 5.58% 0.00% 10.19
新矿集团 2.56% 2.56% 0.00% 4.68
肥城煤业 2.24% 2.24% 0.00% 4.09
合计 100.00% 26.00% 74.00% 47.48
2.现金增资
公司拟以现金向西北矿业增资 93.18 亿元，其中 25.51 亿元计
入注册资本，67.67 亿元计入资本公积（“本次增资”）。本次转让及本次增资后，公司取得西北矿业 51%股权，西北矿业注册资本
由 50 亿元增加至 75.51 亿元，新增注册资本 25.51 亿元均由兖矿能
源认购，淄矿集团放弃优先认缴权。本次增资前后，西北矿业股权结构变化情况如下：
股权转让后、本次增资前 股权转让后、本次增资后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
（亿元） 占注册资本比例 （亿元） 占注册资本比例
1 兖矿能源 13.00 26.00% 38.51 51.00%
2 淄矿集团 37.00 74.00% 37.00 49.00%
合计 50.00 100.00% 75.51 100.00%
（二）本次交易构成关联交易
截至 2024 年 12 月 31 日，山能集团直接和间接持有公司 52.83%
股份，为公司控股股东。山能集团直接持有本次转让的交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业 100%股权，间接持有目标公司西北矿业 100%股权。依据公司上市地监管规定，交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业及目标公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）本次交易涉及的相关审批程序
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第九届董事会第十五次会议，审议
批准了《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业 51%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司独立董事专门会议已召开会议审议通过了本次交易并同意提交董事会审议。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。

（五）过往 12 个月内与同一关联人之间的关联交易
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与山能集团及其下属公司未发生交易金额达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上购买或出售资产的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
参见本公告之“一、本次交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”相关内容。
（二）关联方基本情况
1.山能集团
（1）基本情况
名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
成立时间 1996 年 3 月 12 日
注册地 山东省济南市高新区舜华路 28 号
法定代表人 李伟
注册资本 3,020,000 万元
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化
工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和
技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规
划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。
投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材
销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书
批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经
营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；
经营范围 水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵
金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服
务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范
围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉
末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制
造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；
通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房
地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销
售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%；山东国惠投资
股权结构 控股集团有限公司持股 20%；山东省财欣资产运营有限公司持股
10%
是否为失信被执行人 否
（2）主要财务指标
单位：万元
项目 截至 2024 年 12 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 102,171,240.49 100,204,139.58
资产净额 27,981,438.45 27,628,421.28
项目 2024 年年度 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 86,501,776.03 85,356,810.52
净利润 1,484,237.08 2,265,057.98
2.淄矿集团
（1）基本情况
名称 淄博矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370000164108130A
成立时间 1992 年 1 月 25 日
注册地 淄博市淄川区淄矿路 133 号
法定代表人 黄书翔
注册资本 63,197.2 万元
煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采,发电,汽油、柴油零
售。（有效期限以许可证为准）。进出口业务，房屋租赁；煤泥、
硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备