兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-022
兖矿能源集团股份有限公司
关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”，
包括其附属公司）拟与山东能源集团有限公司（“山能集团”
“控股股东”，包括其附属公司及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》中定义的“联系人”，但不包括兖矿能源及其
附属公司）签署 2025-2027 年度持续性关联交易协议，公司控
股子公司山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）拟与山
能集团签署 2025-2027 年度《金融服务协议》；并确认相关交
易在 2025-2027 年度每年的交易上限金额；
持续性关联交易对公司的影响：公司与山能集团开展持续性关
联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同
效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力
和核心竞争能力；前述持续性关联交易系基于公司及附属公司
正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订
的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，
不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，
持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因
新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

本次持续性关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议
审议批准，尚需提交股东大会审议。
一、持续性关联交易的基本情况
截至本公告披露日，公司与山能集团现行有效的持续性关联交易协议包括公司与山能集团签订的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁协议》，以及山能财司与山能集团签署的《金融服务协议》。
2025 年 4 月 8 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了
《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业 51%股权的议案》，公司拟向控股股东收购山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”）
51%股权（“本次收购”）。相关情况请见公司于 2025 年 4 月 8 日披
露的《兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告》（临 2025-021）。
本次收购完成后，根据上海证券交易所股票上市规则，西北矿业与山能集团发生的持续性关联交易将构成公司的新增持续性关联交易；此外，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，公司与西北矿业发生的持续性关联交易也将构成公司的新增持续性关联交易。
结合公司最新发展情况及收购西北矿业事项，为增进资源共享，加强业务协同，公司拟与控股股东签署 2025-2027 年度持续性关联交易协议，确认相关交易在 2025-2027 年度每年的交易上限金额。
（一）本次持续性关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 4 月 7 日召开了第九届董事会独立董事专门会议
第四次会议，4 名独立董事一致同意将《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》提交董事会讨论审议。
2.董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 8 日召开的第九届董事会第十五次会议审议
通过了《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》，公司董
事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事 10 人，4 名关联董事回避
表决，其他 6 名非关联董事（包括 4 名独立董事）一致同意该议案。
参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
3.股东大会审议程序
本次持续性关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次持续性关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2024 年度持续性关联交易的预计和执行情况
单位：人民币百万元
2024 年
序号 执行依据 关联交易类别 年度交易上 实际执行金
限金额 额
1 《材料物资供 向山能集团采购材料物资和设备 5,370 3,193
应协议》
2 《劳务及服务 接受山能集团劳务及服务 5,662 3,868
互供协议》 向山能集团提供劳务及服务 1,360 989
山能集团向公司提供保险金管理 648 455
3 《保险金管理 及转缴服务
协议》 公司向山能集团提供保险金管理 296 262
及转缴服务
《产品、材料物 公司向山能集团销售产品、材料
4 资供应及资产 物资及资产租赁 14,532 8,696
租赁协议》
5 《大宗商品购 公司向山能集团采购大宗商品 4,439 2,652
销协议》 公司向山能集团销售大宗商品 8,000 3,654
《金融服务协 山能财司向山 存款 62,500 22,525
6 议》 能集团提供金 综合授信 30,000 16,051
融服务 金融服务费用 6 1
《融资租赁协 向山能集团提 融资总额 1,000 1,000
7 议》 供融资租赁服 利息及费用
务 85 2
8 《委托管理服 公司向山能集团提供委托管理服 60 42
务框架协议》 务
2024 年度现行持续性关联交易实际执行金额小于年度交易上限金额，且差额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的项目及原因为：
1.向山能集团采购材料物资和设备
独立第三方供应商的物资材料中标金额较预计增加，从山能集团采购材料物资金额随之减少；兖矿鲁南化工有限公司醋酸生产系统检
修，原料甲醇需求暂时性减少，从山能集团采购金额随之减少。
2.接受山能集团劳务及服务
受部分工程项目进度影响，工程施工关联交易发生金额比预计减
少；公司严格实施成本管控，部分劳务及服务需求减少。
3.向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁
受市场行情影响，煤炭等产品价格较预计水平降低，销售金额减
少。
4.向山能集团采购大宗商品
受市场行情影响，煤炭等大宗商品价格降低，部分贸易业务未能
按计划开展，贸易业务采购金额减少。
5.向山能集团销售大宗商品
受市场行情影响，煤炭等大宗商品价格降低，部分贸易业务未能
按计划开展，贸易业务销售金额减少。
6.山能财司向山能集团提供金融服务
受宏观经济形势及山能集团经营方针影响，山能财司接受山能集
团存款规模不及预期；受存贷比限制影响，向山能集团提供综合授信
业务随之减少，发生金额较小。
（三）2025-2027 年度持续性关联交易额度预计情况
单位：人民币百万元
序 执行依据 关联交易类别 2025 年年度 2026 年年度交 2027 年年度交
号 交易上限金额 易上限金额 易上限金额
1 《材料物资 向山能集团采购材料物 5,840 5,480 5,670
供应协议》 资和设备
接受山能集团劳务及服 7,571 7,203 7,016
2 《劳务及服 务
务互供协议》 向山能集团提供劳务及 1,810 1,865 1,981
服务
山能集团向公司提供保 1,059 1,044 1,100
3 《保险金管 险金管理及转缴服务
理协议》 公司向山能集团提供保 315 400 438
险金管理及转缴服务
《产品、材料 公司向山能集团销售产
4 物资供应及 品、材料物资及资产租 15,261 16,872 17,340
资产租赁协 赁

序 执行依据 关联交易类别 2025 年年度 2026 年年度交 2027 年年度交
号 交易上限金额 易上限金额 易上限金额
议》
公司向山能集团采购大 11,683 19,209 20,520
5 《大宗商品 宗商品
购销协议》 公司向山能集团销售大 8,223 6,217 6,236
宗商品
山 能 财 存款 62,500 62,500 62,500
司 向 山
能 集 团 综合授信 32,000 32,000 32,000
提 供 金 金融服务费
融服务 用 6 6 6