云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之标的公司2024年度业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之
标的公司 2024 年度业绩承诺实现
及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为云鼎科技股份限公司（以下简称“云鼎科技”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于天津德通电气有限公司（以下简称“德通电气”、“标的公司”）业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以现金支付的方式购买大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫新”）、齐红亮、曲景鹏（以下合称“交易对方”、“业绩承诺方”）合计持有的德通电气 57.41%股权（以下简称“标的资产”），本次交易对价合计为 32,232.99 万元。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2022 年 11 月 1 日，交易对方已将其持有的标的公司 57.41%股权过户至上
市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得了由天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91120111675955497Y）。
2、交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并
分四期完成支付。其中：第一期对价支付安排为在标的资产完成工商变更登记并登记在上市公司名下后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次转让对价的70%，即 225,630,937.00 元；第二期对价支付安排为在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的10%，即 32,232,991.00 元；第三期对价支付安排为在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2023 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991.00 元；第四期对价支付安排为在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2024 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991.00 元。
二、业绩承诺和减值测试补偿安排
本次交易的标的资产为德通电气 57.41%股权，转让对价为 322,329,910 元。
根据上市公司与大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏签订的《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称《业绩承诺和补偿协议》），本次交易的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺及差异情况的确定
交易对方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
年度 2022年度 2023年度 2024年度
扣除非经常性损益后归属 4,963.90 5,071.78 6,031.50
于母公司股东的净利润

上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司当期期末实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（二）业绩补偿方式
若经审计，标的公司在上述利润承诺期内实际净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在年度报告披露后的 30 日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知之日起 60 日内以现金方式向上市公司补偿当期应当补偿金额，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。利润承诺期内，交易对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产转让对价－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为负数或零的，则交易对方无需进行业绩补偿且上市公司无需退还交易对方已支付的补偿款项。
（三）减值测试补偿安排
在利润承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额超过补偿期内累积已补偿金额，则上市公司需在专项审核报告出具后的30 日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知后的 90 日内以现金方式补足资产减值差额，并将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。
应补偿的金额＝标的资产期末减值额－利润承诺期内累积已补偿金额。
期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
交易对方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标的资产的转让对价，即不超过 322,329,910 元。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2025】
002623 号），德通电气 2024 年度实际实现净利润 7,066.12 万元，截至 2024 年 12
月 31 日，德通电气业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 承诺金额 实际实现金额 差额 实现率
① ② ③=②-① ④=②/①
2022 年度 4,963.90 5,173.93 210.03 104.23%
德通电气 2023 年度 5,071.78 5,621.13 549.35 110.83%
2024 年度 6,031.50 7,066.12 1,034.62 117.15%
合计 16,067.18 17,861.18 1,794.00 111.17%
德通电气已实现了 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的业绩承诺，其中 2022
年度实现率为104.23%，2023年度实现率为110.83%，2024年度实现率为117.15%，累计实现率为 111.17%。
（二）资产减值测试情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第 3-0019 号）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002860 号）。截至 2024 年12 月 31 日，德通电气业绩承诺期限届满全部股东权益可收回金额为 74,940.19万元，德通电气 57.41%股权可收回金额评估值为 43,023.16 万元，大于其交易时
的评估价值，承诺期届满未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002623 号）《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002860 号）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第 3-0019 号），标的公司德通电气 2024 年度的业绩承诺已经实现，承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需对云鼎科技进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之标的公司 2024 年度业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘斌 姚朗宣
中信建投证券股份有限公司
2024 年 4 月 8 日