云鼎科技:2024年度独立董事述职报告(钱旭)

云鼎科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（钱旭）
本人作为云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）的独立董事，2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人主要从事计算机相关技术研究工作，在计算机与信息处理领域积累了较丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下：
本人 1962 年 10 月出生，中国国籍，博士，教授。现任云鼎科技股份有限公
司独立董事。历任中国矿业大学（徐州）计算机系计算机教研室主任，中国矿业大学（徐州）计算机系主任助理，中国矿业大学（北京）机电学院计算机系副主任，中国矿业大学（北京）机电学院副院长、党委书记（总支书记）兼副院长，中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院院长、教授、博士生导师，全国高协组织教材研究与编写委员会委员，晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事。
本人自 2022 年 6 月至今任公司独立董事，符合相关法律法规关于独立董事
独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2024 年，公司共召开 11 次董事会会议，本人应出席 11 次，亲自出席 11 次，
会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。公司召开股东大会 6 次，本人应出席股东大会 6 次，亲自出席 6 次。
作为独立董事，本人对全部议案认真审核，积极发表意见和建议，以谨慎、独立的态度行使表决权。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合
法定程序，本人对董事会的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票，未对股东大会议案提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第十一届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024 年，本人参加董事会战略委员会会议 3 次、提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 3 次。本人能够根据公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则要求，积极组织和参加各专门委员会的工作，未缺席相关会议，未对专门委员会各类议题提出反对或弃权，经过认真思考和研究，充分发表本人意见。有效发挥了独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极的推动作用，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开独立董事专门会议 5 次，本人应出席 5 次，亲自出
席 5 次，在独立董事专门会议上，本人审议了日常关联交易、转让控股及参股公司股权等关联交易事项，审核交易条款、定价方式、交易额度等情况，确保关联交易的合理性和公允性。
（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况
报告期内，本人不定期地与公司高级管理人员、证券事务部、审计风险部、党委组织部（人力资源部）及公司年报审计会计师事务所进行沟通交流，及时了解公司各项业务开展情况以及风险防范措施。年报审计期间，本人听取了年报审计会计师事务所就财务审计及内控审计工作方案汇报，就重点审计事项、审计要点等相关问题进行充分的沟通交流。特别对于公司就关联交易的合规合理性，是否足额提取各项损失拨备与审计师进行了详细询问和了解。对于中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规，本人及时与公司沟通，确保公司各项工作均符合最新上市监管规则要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，及时关注媒体有关公司的相关报道及投资者对公司的关切，并反馈给公司，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024 年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间已达到 15 个工作日。本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委员会会议及现场调研等机会，与公司管理层及业务部门进行交流，了解公司生产经营情况、财务状况、管理和内部控制执行情况等，利用参加公司年审沟通会的机会，与审计机构进行有效沟通，并对公司的内控制度建设、财务信息披露、股权激励、审计机构聘请等方面提出了有效建议。除此之外，本人还积极通过电话、邮件及微信等通讯工具与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，并对公司的经营管理提出建议。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行事前审核，并发表意见。
报告期内，公司董事会《关于讨论审议公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权暨关联交易的议案》《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》等五项关联交易议案。关联董事均回避表决，对股东大会职权范围内审议事项，均经股东大会审议通过。公司关联交易事项及决策程序符合相关规定，关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要而确定的，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。本人对 2024年度公司审议的各项关联交易事项均表示同意。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人与公司聘请的外部会计师沟通公司的审计安排计划、重点关注事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的 2023 年年度报告、2024 年一季度报告、半年报、三季度报告，公司披露的定期报告客观、公正地反映了公司经营情况。
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。本人认为，《内部控制审计报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，公司内控制度符合法律法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际的需要，并能够得到有效地执行。
（三）聘用年度财务报告和内部控制审计机构
公司分别于 2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 16 日召开第十一届董事会第
十二次会议和 2023 年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本人认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。相关会议的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。所确定的财务审计费用公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
（四）聘任财务总监情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了
聘任郑云红先生为公司财务总监相关事项，本人审查郑云红先生的相关履历等材料，认为郑云红先生具备任职公司财务总监相应的专业知识、工作经验和职业素养。
（五）限制性股票激励计划实施情况
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了 2023 年 A 股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）。本次激励计划已经公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过，并获得有权国资监管机构的批复同意。公司于 2024 年 1 月 16
日召开第十一届董事会第九次会议，审议确定 2024 年 1 月 16 日为首次授予日，
向 128 名激励对象授予 1,214 万股 A 股限制性股票，授予价格为 3.91 元/股。公
司于 2024 年 10 月 11 日召开第十一届董事会第十七次会议，审议确定 2024 年
10 月 11 日为预留授予日，向 20 名激励对象授予 209 万股 A 股限制性股票，授
予价格为 4.26 元/股。本次激励计划的审议和授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排包括授予数量、授予日、授予价格等事项，未违反有关法律、法规的规定。公司实施激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人认为实施该激励计划对于公司未来发展具有重要意义，将继续促进公司出台实施更多更好激励人才的措施。
（六）回购注销部分限制性股票事宜
本次激励计划首次授予激励对象中，有 3 名激励对象因工作调动、个人原因
辞职等情况已与公司解除劳动合同，公司于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第五
次临时股东大会审议通过取消前述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17 万股。本次激励计划预留授予激励对象中，有 1 名
激励对象因工作调动已与公司解除劳动合同，公司于 2024 年 10 月 11 日召开第
十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了回购注
销部分限制性股票事宜，于 2025 年 2 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东大会
审议通过取消前述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28 万股。经审核相关资料，本人认为本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（七）转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 90%股权事宜
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了转
让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 90%股权暨关联交易事项。经审核相关资料，本人认为本次交易是基于公司发展战略和产业结构作出业务调整，符合公司
当期利益及长远发展规划需要，有利于公司优化资产结构，进一步聚焦发展主业，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（八）转让内蒙古中盛科技集团有限公司 25%股权事宜
公司于 2024 年 5 月 31 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了转
让参股公司内蒙古中盛科技集团有限公司 25%股权暨关联交易事项。经审核相关资料，本人认为参股公司主要从事炼焦及特种钢新材料冶炼等业务，与云鼎科技主营业务关联性和协同性较低，本次交易有利于公司聚焦信息