紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2025-030
紫金矿业集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的种类：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。
回购股份的资金总额：不低于人民币 6 亿元（含）且不超过人民币 10 亿
元（含）。
回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。
回购价格：不超过人民币 17.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会审
议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董监高、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东分别回复，在未来 3 个月、未来 6 个月没有减持公司
股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过，股权激励或员工持股计划对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025 年 4 月 7 日，公司召开的第八届董事会 2025 年第 6 次临时会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交至公司股东会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
回购方案首次披露日 2025 年 4 月 8 日
回购方案实施期限 第八届董事会 2025 年第 6 次临时会议审议通过后 12 个月内
预计回购金额 6 亿元-10 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 17.00 元/股
□减少注册资本
回购用途 用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式

回购股份数量 3,529.41-5,882.35 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股份数比例 0.13%-0.22%
回购证券账户名称 紫金矿业集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B884520988
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金回购部分公司已在境内发行的 A 股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）本次回购的实施期限：
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。
2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。
4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总 按回购价格上限测算 占公司总股本 回购实施期限
额（亿元） 回购数量（万股） 的比例（%）
用于公司员工持股 6-10 3,529.41-5,882.35 0.13-0.22 第八届董事会 2025 年第 6 次临时
计划或股权激励 会议审议通过后 12 个月内
回购资金总额：不低于人民币 6 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 10 亿元，回购价格上限 17.00
元/股进行测算，回购数量约为 5,882.35 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.22%；按照本次回购金额下限人民币 6 亿元，回购价格上限 17.00 元/股进行测算，回购数量约为 3,529.41 万股，回购比例约占公司总股本的 0.13%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 17.00 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源

1、本次回购的资金总额为不低于人民币 6 亿元（含），不超过人民币 10 亿元
（含），以回购结束时实际使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 6 亿元（含）和上限人民币 10 亿元（含），回
购价格上限 17.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股 权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件流通股 79.56 0.003% 5,961.91 0.22% 3,608.97 0.14%
（A 股）
无限售条件流通股 2,058,793.83 77.46% 2,052,911.48 77.24% 2,055,264.42 77.33%
（A 股）
H 股 598,884.00 22.53% 598,884.00 22.53% 598,884.00 22.53%
股份总数 2,657,757.39 100.00% 2,657,757.39 100.00% 2,657,757.39 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 39,661,073.00 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 13,978,552.50 万元，货币资金余额为 3,169,088.43 万元，未分配
利润为 9,307,811.06 万元。若按照本次回购金额上限 10 亿元计算，回购资金约占
公司总资产的 0.25%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.72%，占公司货币资金 的 3.16%，公司有能力支付回购价款。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司 的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公 司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司 控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易