朝阳科技:独立董事曾旻辉2024年度述职报告

广东朝阳电子科技股份有限公司
独立董事曾旻辉 2024 年度述职报告
本人曾旻辉，作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的相关规定，审慎行使独立董事权利，忠实履行独立董事职责。以维护公司整体利益、保护股东合法权益为核心，主动出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎行使表决权，督促公司内部运作和信息披露的规范化。
2025 年 3 月，本人任期届满离任，离任后本人不再担任公司独立董事职务，
也不在公司担任其他职务。
现将本人 2024 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人曾旻辉，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 10 月出生，博士学
位。曾任广州市专利事务所职员、广州新诺专利代理有限公司合伙人、广州华进联合专利商标代理有限公司高级合伙人、广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事。现任广东华进律师事务所高级合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。本人作为独立董事能继续保持独立性。
二、年度履职情况

（一）出席会议情况
2024 年，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及与管理层交流等多种方式忠实履行独立董事职责，未出现连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会和股东大会情况
2024 年度公司召开董事会会议 7 次，召开股东大会 2 次，本人通过现场方
式出席董事会 1 次、股东大会 1 次，其余均通过通讯方式出席会议。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合法定要求，重大经营事项均履行了合法有效的审批程序。本人对公司董事会各项议案及资料认真审阅，与相关人员保持沟通，独立、客观、公正地对所有议案投出赞成票，未出现投反对票、弃权票或提出异议的情形。
2、出席专门委员会及独立董事专门会议的情况
报告期内，本人担任第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，2024 年召集并主持提名委员会会议 1 次，结合相关法律法规与公司实际情况，确定高级管理人员的选择标准，对候选人任职资格进行审核，作出合理性决策，以满足公司的发展需要。
本人作为第三届董事会审计委员会委员，2024 年出席审计委员会 4 次，就
公司的定期报告、内部控制自我评价报告、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行审议，作出客观、公正、合理的决策，并积极发挥审计委员会的专业监督作用。
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，2024 年出席薪酬与考核委
员会会议 3 次，对 2024 年公司董事和高级管理人员的薪酬方案及 2022 年股票
期权激励计划注销部分股票期权、调整相关事项、首次授予和预留授予第二个行权期行权条件成就等议案进行审议，并形成决议提交董事会，获得董事会审议通过。
公司根据《上市公司独立董事管理办法》制定了《广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事制度》，明确了独立董事会议机制，并召开独立董事专门会议。2024 年，公司召开独立董事专门会议 4 次，针对内部控制、利润分配、股权激
励、董事和高级管理人员的薪酬方案等事项进行审议。本人在深入了解情况的基础上，对上述事项均表示同意，并形成决议提交董事会审议。
（二）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人无行使特别职权的情形，包括：无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；无提议召开董事会；无向董事会提议召开临时股东大会；无公开向股东征集股东权利等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人听取内部审计机构的工作汇报，并就相关工作进行询问、监督、检查，了解公司内部控制与管理情况；与会计师事务所就审计计划、审计要点、风险防控等事项进行有效地探讨与交流，关注审计进展情况，督促其按时提交客观、公正的审计报告，维护公司和全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规、规范性文件的规定履行独立董事职责，通过查看互动易了解中小股东的诉求和建议，通过参加股东大会和业绩说明会与中小股东进行沟通交流，广泛听取股东的心声，利用专业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，发挥独立董事保护中小股东利益的重要作用。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及其他时间到公司进行考察和调研，结合市场发展趋势与公司现状，对董事会审议事项行使表决权并跟踪决议的执行情况。主动到现场审阅定期报告，听取内部审计机构的工作汇报，与审计负责人就公司 2024 年度内部审计工作情况进行沟通。深入了解公司的产品、业务及业绩情况，与公司董事会秘书、财务总监及其他管理人员就公司运营情况、内部控制与管理情况及后续发展规划进行探讨与研究。本人时刻关注市场变化和公司舆情信息，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营情况和财务状况等。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，不定期汇报公司运营情况和重大事项。本人认为，本人与公司董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，知情权得到充分的保障。
三、履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注公司的定期报告和内部控制评价报告、续聘会计师事务所、选举董事长和聘任总经理、董事及高级管理人员的薪酬、股权激励、利润分配等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护全体股东利益的角度出发，对公司的决策以及决策的披露和执行方面作出独立明确的判断和检查，未发现存在违反监管要求和规章制度规定的情形，具体情况如下：
（一）定期报告和内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，真实、准确地披露了财务数据，向投资者充分展示公司生产经营情况。上述议案均经董事会、监事会、审计委员会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其他监管要求，结合内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作，编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》。本人认为，公司已建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度，保障了公司经营管理合法合规、资产安全、定期报告及相关信息真实完整，目前未发现公司内部控制方面的重大缺陷。
（二）续聘会计师事务所
董事会、监事会、独立董事专门会议、审计委员会均审议通过《关于续聘2024 年度会计师事务所的议案》。通过对相关资料审核，结合年度审计工作沟通及监督情况，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在以往的审计工作中，容诚会计师事务所表现出良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具客观、公正、公允的专业报告。
（三）选举董事长和聘任总经理
报告期内，公司董事会审议通过《关于选举董事长的议案》、《关于聘任公
司总经理的议案》。在对被提名人的任职资格、从业经历等相关情况进行审核后，本人认为被提名人具备相关专业知识和企业经营管理能力，能够满足所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年度，公司董事会、独立董事专门会议、薪酬与考核委员会均审议通过了《关于 2024 年度董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）股权激励事项
报告期内，公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。本人认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，行权的相关安排合法合规，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（六）利润分配情况
报告期内，股东大会、董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过《2023 年度利润分配预案》，以总股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 3.7 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增股本 4
股，不送红股。本人认为，公司 2023 年度利润分配事项严格执行了《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了宏观经济环境、公司经营情况及未来发展资金需求等因素，与公司现阶段的经营业绩及未来发展规划相匹配。公司利润分配方案实施到位，未造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价及建议
2024 年度，本人严格按照监管要求的规定，勤勉尽责、审慎履职，积极出
席股东大会、董事会及其他相关会议，参与公司重大事项的决策。主动进行现场履职，关注公司经营动态和舆情信息，与公司管理层保持密切、有效的沟通，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：曾旻辉