宏工科技:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于宏工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于宏工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20250156-01 号
致：中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和联席主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的委托（中信证券和广发证券以下合称“联席主承销商”），作为其联席主承销宏工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“宏工科技”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
发行人发行前总股本 6,000.00 万股，本次拟公开发行股票数量为 2,000.00
万股，约占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售发行数量为 400.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 投资者名称 投资者类型 拟认购金额 拟认购股数
号 上限（万元） 上限（万股）
广东广祺柒号股权投资合伙企业 与发行人经营业务具有
1 （有限合伙）（以下简称“广祺 战略合作关系或长期合 2,400.00 --
柒号”） 作愿景的大型企业或其
深圳市前海弘盛创业投资服务有 下属企业
2 限公司（以下简称“前海弘盛”） 1,800.00 --
兴证资管鑫众宏工科技 1 号员工
战略配售集合资产管理计划（以
下简称“宏工科技员工 1 号资管 发行人的高级管理人员
计划”）、兴证资管鑫众宏工科 与核心员工参与本次战
3 技 2 号员工战略配售集合资产管 略配售设立的专项资产 4,770.00 200.00
理计划（以下简称“宏工科技员 管理计划
工 2 号资管计划”）（合称“宏
工科技员工资管计划”）
中信证券投资有限公司（以下简 保荐人跟投子公司
4 称“中证投资”）（或有） -- 100.00
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
发行人首次公开发行股票数量不足 1 亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2 日确定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况

1. 广祺柒号
（1）基本情况
经核查广祺柒号提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，广祺柒号的基本情况如下：
公司名称 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440605MA57419H3E
执行事务合伙人 广州盈蓬私募基金管理有限公司（委派代表：谭民爱）
出资额 116,000 万元
营业期限 2021 年 9 月 7 日至 2031 年 9 月 6 日
注册地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
（住所申报，集群登记）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，广祺柒号为已备案的私募
股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 STD860
管理人名称 广州盈蓬私募基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2021 年 11 月 22 日
经核查广祺柒号现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，广祺柒号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。广祺柒号已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。
（2）出资结构
根据广祺柒号提供的出资结构图，广祺柒号的出资结构如下：

根据广祺柒号的合伙协议和出资结构，广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）的全资子公司广州盈蓬私募基金管理有限公司为广祺柒号的执行事务合伙人、基金管理人。广汽资本直接及间接持有广祺柒号 100%的出资份额。
广汽资本为广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）的全资子公司，广汽集团为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601238.SH），根
据公告信息，截至 2024 年 9 月 30 日，广汽集团前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占总股本比
例（%）
1 广州汽车工业集团有限公司 5,508,160,069 53.16
2 香港中央结算（代理人）有限公司 2,969,896,346 28.66
3 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 396,030,588 3.82
4 广州产业投资控股集团有限公司 143,973,553 1.39
5 广金资产财富管理优选 3 号私募投资基金 140,738,735 1.36
6 香港中央结算有限公司 103,657,051 1.00
7 洪泽君 70,000,000 0.68
8 广州轻工工贸集团有限公司 51,084,691 0.49
9 华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 42,342,720 0.41
10 易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 28,0