国泰君安:国泰海通证券股份有限公司章程

国泰海通证券股份有限公司
章 程
（2025 年 4 月修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营范围和宗旨...... 3
第三章 党的组织...... 3
第四章 股份...... 4
第五章 股东和股东大会...... 11
第六章 董事会...... 23
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 31
第八章 监事会...... 36
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务...... 38
第十章 税务、财务会计制度和利润分配...... 41
第十一章 通知和公告 ...... 44
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第十三章 章程修改 ...... 49
第十四章 附则 ...... 50
附件一：国泰海通证券股份有限公司股东大会议事规则 ...... 58
附件二：国泰海通证券股份有限公司董事会议事规则 ...... 71
附件三：国泰海通证券股份有限公司监事会议事规则 ...... 81
国泰海通证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东及债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他相关
规定，制订本章程（以下简称本章程）。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构字
[1999]33 号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并
及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69 号文
《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰证
券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方式
于 1999 年 8 月 18 日在上海市成立的股份有限公司。公司在上海市工商
行政管理局注册登记，设立时取得号码为 310000000071276 的企业法人
营业执照。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,525,000,000 股（以下简称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在
上海证券交易所上市。
公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1,040,000,000 股境外
上市外资股（以下简称 H 股），H 股于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易
所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，2017 年 4
月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公司额外发行 48,933,800 股 H
股，于 2017 年 5 月 9 日在香港联交所上市。
经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194,000,000 股 H 股发
行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联交所上市。

经中国证监会注册，公司于 2025 年 3 月 14 日完成向海通证券股份有限
公司（以下简称海通证券）全体 A 股换股股东发行 5,985,871,332 股 A 股
股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 2,113,932,668 股 H 股股票以换
股吸收合并海通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行 626,174,076
股A 股股票，前述A股股票于2025 年3月 17 日在上海证券交易所上市，
前述 H 股股票于 2025 年 3 月 17 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：国泰海通证券股份有限公司
英文全称：GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号；邮政编码：200120。
电话：86-21-38676666；传真：86-21-38670666。
第六条 公司注册资本为人民币 17,629,708,696 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公
司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》、《公司法》、《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等有关规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备一定比例的专职或兼职党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏观调
控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党委的
意见。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提
出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、首席财务官、首席风险
官、合规总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师、首席信息官，以及
其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件
的人员。
第二章 经营范围和宗旨
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念，践
行“以金融服务创造价值”的使命，致力于实现“受人尊敬、全面领先、具
有国际竞争力的现代投资银行”的发展愿景。
第十四条 公司坚持合规经营、诚实守信，全面建设法治企业。公司切实加强廉洁从
业监督管理。公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业管理体制，实现
对公司及员工廉洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁风险内部
控制长效机制，使廉洁文化成为公司合规文化的重要组成部分，严格防范
重大廉洁从业风险。
第十五条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券业
务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项目：
证券财务顾问服务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投资
基金、另类投资、金融信息技术服务以及经监管许可的其他业务。
第三章 党的组织
第十六条 机构设置。公司设立党委，每届任期一般为五年。公司党委设书记 1 人，
副书记 1 至 2 人，党委成员若干人，派驻纪检监察组织主要负责人为党
委成员。党委书记、董事长一般由一人担任。
公司根据实际需要设立与党建相关的工作机构，有关机构可以与职能相近
的公司其他管理机构合署办公。领导人员管理和基层党组织建设一般由一
个管理机构统一负责，分属两个管理机构的应当由同一个领导班子成员分
管。

根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。
第十七条 职责权限。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照《中
国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
规定讨论和决定公司重大事项。
各基层党的组织按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》的规定和公司党委部署履行相关职责，开展相关工
作。
第十八条 运行机制。坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、
经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事
会、经营管理层的党委班子成员必须落实公司党委决定。公司党委研究讨
论是董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必