晋西车轴:晋西车轴独立董事2024年度述职报告(姚小民)

晋西车轴股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
姚小民
2024 年，本人作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，坚持认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表审查意见，切实维护公司和股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
姚小民：男，汉族，1963 年 6 月出生，九三学社社员，
会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学 MBA 教育学院院长、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西高速集团股份有限公司独立董事。现任山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事，山西通宝能源股份有限公司独立董事，太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不
存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，公司共召开7次董事会和3次股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，认真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立董 大会情况
事姓名 应参加 亲自出 通讯参 委托出 缺席次 出席股东大
董事会 席次数 加次数 席次数 数 会的次数
次数
姚小民 7 7 1 0 0 3
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年，公司共召开董事会专门委员会会议14次。其中，战略与ESG委员会2次，审计委员会8次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次。具体参会情况如下：
本年应参 亲自出 通讯参 委托出 缺席 是否连续两次
会议类别 加会议次 席次数 加次数 席次数 次数 未亲自参加会
数 议
战略与 ESG 2 2 2 0 0 否
委员会
审计委员会 8 8 2 0 0 否
提名委员会 3 3 3 0 0 否
我作为审计委员会主任委员，积极组织相关工作，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内共召开8次会议，审议了定期报告、关联交易、年报审计机
构选聘、内控评价、会计政策变更等相关事项，听取了公司生产经营、财务管理、内部审计汇报，以及外部审计机构关于年报审计计划、内控审计等情况的汇报。同时，作为战略与ESG委员会和提名委员会委员，我按时出席相关会议并发表审核意见，未有缺席情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年，我共参加5次独立董事专门会议，对关联交易、现金管理、利润分配、内控评价、会计政策变更、计提资产减值准备和续聘会计师事务所等事项进行审议，充分发表意见和建议，对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人根据证监会和上海证券交易所对年报工作的具体要求，及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。听取公司2024年度审计工作计划，同时督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行；听取立信会计师事务所年报审计计划，就年报审计过程中的审计方案、重要审计领域、关键审计事项、审计风险评估及控制等内容进行了沟通，督促注册会计师重点关注证监会监管新规以及关键审计事项等内容。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，我通过股东大会、业绩说明会等渠道听取中小股东意见。全年出席股东大会3次，参与4次线上投资者交流会，倾听中小股东的心声，积极回应股东提问；持续关注公
司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年，为积极有效地履行独立董事的职责，我会同其他独立董事多次到公司进行现场工作：出席董事会及其专门委员会、股东大会、独立董事专门会议等，对相关审议事项发表专业意见；参加业绩说明会及时了解股东诉求；通过现场交流、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况以及董事会决议执行情况；2024年3月利用现场会议机会在公司进行考察，了解掌握公司新业务拓展情况；2024年11月参加公司论证项目实地调研，深入了解公司未来产业布局优化和结构调整情况，并就有关事项向公司提供专业意见。
公司积极配合，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。日常通过电话、邮件等方式与公司相关人员保持联系，及时掌握公司运行动态，同时不定期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和监督作用，促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况

报告期内，作为公司独立董事，对提请董事会审议的 5
项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表审查意见，分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务，2024 年度日常关联交易，公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告等内容。公司关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，在提交董事会审议时，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司无对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相
改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
（四）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，经审阅独立董事候选人的个人履历，认为其符合上市公司独立董事任职资格的规定，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职责要求；经审阅高级管理人员的个人履历、教育背景、工作能力和职业素养等，认为其任职资格符合担任上市公司副总经理的任职要求。公司提名独立董事候选人、聘任副总经理的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的相关情形。
（五）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2024 年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
公司2023年度利润分配预案符合监管部门的相关要求
及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善信息披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告 4 份，临时公告 49 份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人听取了审计与风险管理部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，并对内控评价过程及内控缺陷整改情况持续关注，认为公司建立了较为完善的业务流程和内控体系，内控制度为合规经营、资产安全、财务报告真实公允提供了合理保证，内控体系总体运行有效、管控适度，报告期内未发现重大、重要内控缺陷。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范治理的要求。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对会计政
策进行变更，符合财政部、证监会和上交所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（十二）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，我严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，积极有效地履行独立董事职责，充分发挥外部监督作用，切实维护股东和公司的整体利益，保护中小股东的合法权益。
2025年，我在晋西车轴的独立董事任期即将届满。在离任前，我将继续认真履行好相关职责，做好