建设银行:建设银行2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会会议资料

中国建设银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会、
2025 年第一次 A 股类别股东大会、
2025 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二〇二五年四月三日

2025 年第一次临时股东大会文件目录
审议事项
1. 关于集团金融债券年度发行计划的议案
2. 关于中国建设银行股份有限公司 2024 年度利润分配方案的议案
3. 关于选举李莉女士担任本行非执行董事的议案
4. 关于选举张为国先生担任本行独立董事的议案
5. 关于中国建设银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案
6. 关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案
7. 关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》的议案
8. 关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》的议案
9. 关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的议案
10. 关于《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股
东回报规划》的议案
11. 关于《无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案
12. 关于中国建设银行股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股
份认购协议》的议案
13. 关于中国建设银行股份有限公司引入中华人民共和国财政部战略
投资的议案
14. 关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案
议案一：
关于集团金融债券年度发行计划的议案
各位股东：
1. 同意本集团在符合相关法律法规、监管规则和本集团证券上市
地上市规则的前提下，2025 年于境内外市场发行金融债券不超过 7,450 亿元人民币等值。
2. 本次金融债券年度发行计划额度的有效期起始日为股东大会审
议批准本发行计划后一日，终止日原则上为 2025 年 12 月 31 日，若在
有效期内上述额度未使用完毕，在股东大会审议批准新的金融债券年 度发行计划之前，剩余额度仍然有效。
3. 同意提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权高
级管理层，届时根据相关法律法规、监管规则及监管机构审批要求， 结合具体情况，决定金融债券（不包含具有补充资本金性质的后偿性 金融债券）的具体发行方案和条款，包括但不限于债券名称、债券品 种、发行规模、期限、利率、币种、发行方式、发行范围及对象、募 集资金用途等，并办理监管报批、发行、发行后信息披露等具体事宜。 前述授权有效期与额度实际使用期限保持一致。授权董事会并由董事 会转授权高级管理层在按照以上发行计划发行的金融债券存续期内， 根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、 减记等所有相关事宜。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
议案二：
关于中国建设银行股份有限公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的本行 2024 年度财务报告，本行董事会建议 2024 年度利润分配方案如下：
1. 以本行 2024 年度税后利润人民币 3,229.01 亿元为基数，按 10%
的比例提取法定公积金人民币 322.90 亿元。
2. 根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号），
计提一般准备人民币 378.33 亿元。
3. 集团口径下归属于本行股东2024 年度税后利润人民币3,355.77
亿元，全年分红比例 30%，全年现金股息总额人民币 1,007.54 亿元（每 股现金股息人民币 0.403 元（含税））；扣除中期现金股息总额人民币 492.52 亿元（每股现金股息人民币 0.197 元（含税））后，向全体普通
股股东（于 2025 年 5 月 8 日收市后名列股东名册的股东）派发末期现
金股息总额人民币 515.02 亿元（每股现金股息人民币 0.206 元（含税））。
4. 2024 年度，本行不实施公积金转增股本。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
议案三：
关于选举李莉女士担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名李莉女士担任本行 非执行董事，任职期限三年，自国家金融监督管理总局（以下简称金 监总局）核准其任职资格之日起，至任期届满当年召开的年度股东大 会之日止。李莉女士符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资 格和条件。本项议案经股东大会批准及金监总局核准其任职资格后， 李莉女士将担任本行非执行董事、董事会战略发展委员会、提名与薪 酬委员会委员。
李莉女士，1971 年 12 月出生，中国国籍。自 2018 年 12 月起担任
北京国家会计学院副院长（副司长级）。2014 年 12 月至 2018 年 12
月先后担任中央纪委监察部驻财政部纪检组监察局正处级纪律检查 员、监察员，副局级纪律检查员、监察员，中央纪委驻财政部纪检组 副局级纪律检查员，中央纪委国家监委驻财政部纪检监察组副局级纪 检监察员。李女士 1993 年于西安工业学院材料工程系金属材料及热处 理专业本科毕业。
作为本行非执行董事，李莉女士不在本行领取薪酬。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
议案四：
关于选举张为国先生担任本行独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名张为国先生担任本 行独立董事，任职期限三年，自金监总局核准其任职资格之日起，至 任期届满当年召开的年度股东大会之日止。张为国先生符合相关法律 法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项议案经股东大会批 准及金监总局核准其任职资格后，张为国先生将担任本行独立董事， 董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、 社会责任和消费者权益保护委员会委员。
张为国先生，1957 年 1 月出生，中国国籍。现任清华大学管理实
践访问教授，上海财经大学特聘教授，中国证监会博士后工作站指导 专家，深圳证券交易所会计专业咨询委员会主任，国际影响力估值基 金会执委。2018 年至 2024 年任用友网络科技股份有限公司独立董事。 2007 年至 2017 年任国际会计准则理事会全职理事，其间担任中国证监 会国际顾问委员会委员。1997 年至 2007 年任中国证监会首席会计师、 会计部主任、国际部主任、股票发行上市审核委员会委员、行政处罚 委员会委员、行政复议委员会委员。1985 年至 1997 年任上海财经大学 讲师、副教授、教授、会计系主任、博士生导师。张为国先生曾经担 任国际证监会组织负责会计、审计和披露的第一常设委员会委员，财 政部会计准则委员会委员、审计准则委员会委员，中国注册会计师协 会常务理事，中国资产评估协会常务理事。张为国先生曾获国务院颁 发的政府特殊津贴，1990 年于上海财经大学经济学（会计专业）博士 毕业。

张为国先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事 和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名与薪 酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批 准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时 发布的年报和有关公告。
张为国先生独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本会 议资料附件一。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
议案五：
关于中国建设银行股份有限公司符合向特定对象
发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资 本结构，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，经对本行实际经营情况及相 关事项进行逐项自查，认为本行符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本项议案已于 2025 年 3 月 30 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
议案六：
关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为进一步巩固稳健经营发展的资本基础，持续提升服务实体经济 的质效，增强综合竞争实力、风险抵御和持续盈利的能力，本行拟向 特定对象发行 A 股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以 及《中国建设银行股份有限公司章程》，提出本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所（以 下简称上交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政 部）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
四、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本行 2025 年 3 月 30 日董事会会议决议
公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易
均价的 80%（按“进一