ST香雪:以资抵债方案之独立财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广州市香雪制药股份有限公司
以资抵债方案
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

第一节 释义
本核查报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
香雪制药、上市公司、公司 指 广州市香雪制药股份有限公司
昆仑投资 指 广州市昆仑投资有限公司
本次以资抵债 指 本次昆仑投资非经营性占用公司资金余额用公司应付
昆仑投资的股权转让价款进行冲抵事项
香岚健康、协和精准 指 广州香岚健康产业有限公司，曾用名“广州协和精准
医疗有限公司”
独立财务顾问、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
审计机构、德皓会计师 指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司受广州市香雪制药股份有限公司委托，担任本次以资抵债事项的独立财务顾问，就该事项向香雪制药全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律规范的相关要求，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，就本次以资抵债方案发表意见。在此，本独立财务顾问做出如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次以资抵债各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次以资抵债方案出具独立财务顾问报告。
（二）出具本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香雪制药及相关各方向本独立财务顾问提供，香雪制药及相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问出具的本独立财务顾问报告是在假设各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问报告不构成对香雪制药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次以资抵债有关的其他公告文件全文。

一、上市公司资金占用基本情况
根据中国证券监督管理委员会广东监管局于 2025 年 3 月 21 日下发的《行
政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕5 号），公司控股股东昆仑投资存在尚未整改完毕的非经营性资金占用。
香雪制药于 2024 年 4 月 30 日发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整
的公告》，将代垫工程款 32,568.85 万元、代付往来款 2,150.00 万元以及资金占用利息 3,011.32 万元（合计 37,730.17 万元）冲抵了应付昆仑投资的股权转让价款，并进行了账务调整。上述会计差错更正及追溯调整已经香雪制药第九届董事会第十八次会议审议通过，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（德皓核字[2024]00000289 号），并通过《广州市香雪制药股份有限公司关于控股股东资金占用形成的债权与应付控股股东的债务进行冲抵的专项审核报告》（德皓核字[2025]00000573 号）（以下简称“《专项审核报告》”）审核确认前述 37,730.17 万元（含资金占用利
息 3,011.32 万元）资金占用已于 2024 年 4 月以上市公司应付控股股东的股权转
让款进行了冲抵，但在资金占用清偿过程中，香雪制药未按相关规定履行资金占用整改程序，只是以会计差错更正及追溯调整的形式对公司账面记录进行以资抵债的处理。
根据公司自查情况和北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《专项审核报告》，截至 2025 年 3 月 24 日，除前述资金占用余额及利息合计
37,730.17 万元外，尚有昆仑投资占用上市公司资金余额 293.43 万元（不含资金占用利息）。
二、本次以资抵债方案
本次以资抵债方案，公司拟使用应付昆仑投资的广州香岚健康产业有限公司 100%股权转让款余额对控股股东尚未清偿的 293.43 万元资金占用以及对应资金占用利息进行冲抵。公司已召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》，董事会同意公司有权在应
向昆仑投资支付的购买广州香岚健康产业有限公司 100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付；在 2024 年 4 月清理控股股东非经营资金占用的过程中，当时公司经自查发现昆仑投资存在尚未整改完毕的资金占用余额为 34,718.85 万元（未包含资金占用利息 3,011.32 万元），
2024 年 4 月 29 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于前期会计
差错更正及追溯调整的议案》，对截至 2021 年 4 月 28 日涉及昆仑投资尚未完成
整改的非经营性占用公司资金 37,730.17 万元（含资金占用利息 3,011.32 万元）冲抵了股权转让价款并进行了账务调整，董事会对上述事项进行补充确认；并同意昆仑投资剩余非经营性占用公司资金 293.43 万元（不含资金占用利息，利率参照同期银行贷款基准利率，按实际占用天数计算）用公司应付昆仑投资的股权转让价款进行冲抵，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响，并同意将该事项提交公司股东会审议。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025 年 3 月 24
日关于控股股东昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款进行冲抵事项进行了专项审核并出具了《专项审核报告》，根据审核结果，截至
2025 年 3 月 24 日，香雪制药应付昆仑投资的股权转让款余额为 15,173.05 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权市场价值资产评估报告》（中企
华评报字（2025）第 6179 号），根据评估结果，截至 2025 年 3 月 24 日，香雪
制药应付昆仑投资股权转让款余额评估值为 15,173.05万元。
三、已履行和尚未履行的决策及审批程序
2025 年 4 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会
第十九次会议，审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为本次公司与控股股东昆仑投资涉及以资抵债是为解决控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，认为本次以资抵债定价以审计评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，
交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56 号）》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准。因此，本次事项尚需提交公司股东会审议，关联方股东应当回避投票。

第三节 独立财务顾问意见
一、本次方案符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》第二十一条之（一）的相关规定
本次以资抵债方案中，昆仑投资以应向上市公司收取的香岚健康股权转让款抵偿占用的上市公司资金，根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限公司关于控股股东资金占用形成的债权与应付控股股东的债务进行冲抵的专项审核报告》（德皓核字[2025]00000573 号），
截至 2025 年 3 月 24 日，香雪制药应付控股股东昆仑投资股权转让款余额为
15,173.05 万元。本次用于抵偿的资产属于上市公司的债务，不属于尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十一条之（一）的相关规定。
二、本次方案符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》第二十一条之（二）的相关规定
1、2021 年 3 月 26 日，香雪制药与昆仑投资签订《关于广州协和精准医疗
有限公司的股权转让协议》，自昆仑投资受让广州协和精准医疗有限公司 100%的权益，股权交易价格 150,000.00 万元，该交易价格在参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权所涉及的广州协和精准医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6080 号）的评估值及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州协和精准医疗有限公司审计报告》（大华审字[2021]005021 号）的经审计的账面净值的基础上，由香雪制药和昆仑投资协商协商得出。本次交易已经香雪制药第八届董事会第二十八次会议和 2021年第二次临时股东会审议通过。
2、2021 年 4 月 6 日，香雪制药与昆仑投资签订《关于广州协和精准医疗有
限公司的股权转让协议之补充协议》，约定香雪制药有权在将来应向昆仑投资支付的股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应付款项的任何金额。2021 年 4月 28 日，双方签署《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司
的债权债务转让协议》，约定昆仑投资受让香雪制药 2017 年 3 月为解除启德酒店诉讼向银行申请出具的 1.2 亿元的现金保函下的全部债权债务，并以此抵偿香雪制药应付昆仑投资的股权转让款。
2021 年 4 月 22 日和 4月 28日，昆仑投资向香雪制药出具《确认函》，确认
香雪制药已根据《关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议》及其补充协议、《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司的债权债务转让协议》的约定，以债务抵销的方式向昆仑投资支付了协和精准股权转让价款78,001.83 万元（含资金占用及占用利息 65,815.65 万元、现金保函及利息12,186.18 万元）。
3、经香雪制药自查发现