*ST和展:独立董事2024年度述职报告(张军洲)

辽宁和展能源集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
述职人：张军洲
作为辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，忠实、独立地履行独立董事职责，主动、公正地行使独立董事权利，积极出席相关会议，参与公司重大经营决策，并对相关事项发表意见，切实维护了公司和股东的利益，尤其关注维护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张军洲：男，1962 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，
高级经济师。曾先后任中国农业银行法规部副总经理，法律事务部总经理，基金托管部总经理，托管业务部总经理，广西区分行党委副书记（主持工作）、党委书记、行长，四川省分行党委书记、行长，公司与投行业务部总经理，公司业务
部总经理；2017 年 3 月至 2018 年 7 月，任广东珠江金融投资有限公司总裁；2019
年 8 月起任珠江人寿保险股份有限公司董事长；现任广东珠江投资股份有限公司董事、四川珠江创展置业股份有限公司董事、广东珠江教育投资有限公司董事；
2021 年 3 月 18 日起任广州农村商业银行股份有限公司战略与投资委员会委员、
非执行董事、消费者权益保护委员会委员；2023 年 9 月 6 日至今，任辽宁和展
能源集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况

报告期内，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2024 年，公司共召开董事会会议 10 次，股东大会 5 次。本人对提交公司董
事会的全部议案进行了认真审议，充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，不存在反对、弃权、保留意见和无法发表意见的情形。本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
召开会议 出席会议 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续 召开会议 出席会议
次数 次数 次数 参加次数 次数 次数 两次未亲 次数 次数
自出席
10 10 0 10 0 0 否 5 5
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
会议类别 召开次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会提名委员会会议 2 2 0 0
董事会战略委员会会议 1 1 0 0
1.2024 年，本人作为提名委员会主任委员，召集并主持召开 2 次提名委员
会会议。严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，对提名的董事和高级管理人员人选的相关履历进行认真核实，查阅相关人员资料并广泛征求意见，对补选董事、聘任总经理（总裁）、聘任副总经理（副总裁）事项进行审核并发表意见。
2.作为第十二届董事会战略委员会委员，本人严格按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与公司发展战略和经营计划的制定，参与公司重大经营决策，切实履行战略委员会委员的责任和义务。2024 年，共参加 1次战略委员会会议。
（三）参加独立董事专门会议情况
2024 年，公司共计召开 3 次独立董事专门会议，本人亲自出席了全部会议。
本人于会前获得并认真审阅议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，对所有的审议议案均表示赞同。具体出席会议情况如下：

会议名称 会议时间 审议通过事项
2024 年第一次独立 2024-03-12 《关于拟向铁岭银行股份有限公司借款暨关联交易的议案》
董事专门会议
2024 年第二次独立 2024-07-13 《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》
董事专门会议
《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》
《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及摘要的议案》
《关于签订本次重组相关协议的议案》
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的
议案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
2024 年第三次独立 和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
董事专门会议 2024-11-07 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告
的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议
案》
《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保
的议案》
（四）维护投资者合法权益情况
1.按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，切实履行独立董事职责，积极参加董事会会议、股东大会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，
在充分了解的基础上，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定和要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3.认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管部门组织的各种形式培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，积极对公司内部审计工作进行监督检查，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；在年度财务报告编制及审计过程中，积极与会计师事务所沟通审计情况，就审计工作相关安排与重点工作进行沟通和交流，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极关注公司的情况，勤勉尽责，忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，积极发表意见，行使职权，监督和核查公司的信息披露情况，积极履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（七）现场工作情况
2024 年，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职