锡业股份:云南锡业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(王道斌)

云南锡业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（报告人：王道斌）
各位股东：
作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席有关会议，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度本人履职情况汇报如下：
一、基本情况
王道斌，男，1986 年 8 月生，北京有色金属研究总院材料学硕士。曾任北
京有色金属研究总院加工事业部工程师、中国稀有稀土有限公司投资管理部业务经理、中铝山东稀土有限公司副总经理、山东稀土协会副秘书长、山东钢研中铝稀土科技有限公司董事、华商基金管理有限公司研究员、上投摩根基金管理有限公司研究员。现任上海胤胜资产管理有限公司总经理，云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事、提名委员会召集人、战略与投资委员会委员、审计委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会工作情况
2024 年度，作为公司独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的 7 次董事会，认真审议董事会会议共 46 项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司
生产经营和运作情况，并以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人出席董事会会议、股东大会会议的具体情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
独立董事 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
姓名 事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
王道斌 7 4 3 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事会议工作情况
1、提名委员会
本人作为锡业股份第九届董事会提名委员会召集人，报告期内本人组织召开2 次提名委员会会议，审议 2 项议案，对提名非独立董事候选人和总法律顾问、首席合规官人选的任职资格及履职能力进行审查，并向董事会提出建议。
2、审计委员会
本人作为锡业股份第九届董事会审计委员会委员，报告期内出席 7 次审计委员会会议，审议 31 项议案，审议了公司定期报告、财务决算报告、套期保值、内部控制评价报告等重要事项。在审议定期报告时对财务报表中的重要数据、会计政策的运用、财务指标的变化等进行了深入分析和讨论，确保财务报告的真实性、准确性和完整性。重点关注公司套期保值业务的可行性和风险控制措施，并提供了管理建议。
3、战略与投资委员会
本人作为锡业股份第九届董事会战略与投资委员会委员，报告期出席 4 次战略与投资委员会会议，审议 6 项议案，对 2024 年度投资计划、注销分公司、全资子公司减少注册资本、放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易等事项进行研究并提出建议并监督实施情况。
4、独立董事会议情况
本人作为锡业股份第九届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。报告期内独立董事会议以全票同意的表决结果审议通过了
日常关联交易预计及调整、套期保值计划、放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易等事项，会议认为上述事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形，并同意将上述事项提交董事会审议。
（三）行使特别职权事项
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内我本人未行使相关特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审计工作计划、内部控制规范实施工作方案等事项，并听取了内部审计机构的汇报，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了交流，全面了解了公司 2024 年度开展的审计、内控工作。
本人与会计师事务所保持高效沟通，听取会计师事务所有关 2024 年年报审计双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、审计风险分析及应对、财务报告内部控制等事项的汇报，提示年报审计重点事项，并积极了解审计工作进展，会计师事务所出具初步审计意见后，对审计工作中存在的问题及时提出指导意见，确保审计报告全面反映公司的真实情况，切实维护内外部审计的独立性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和公司治理情况，基于专业优势和有色金属产业背景，对公司套期保值计划及风险控制等方面提出建设性意见，对公司董事会决议执行、定期报告、关联交易事项进行认真核查及监督，积极维护公司及股东，特别是中小股东的利益，进一步促进公司规范运作。本人积极参与公司 2023 年度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，切实保护中小股东合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况
2024 年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职要求，累计现场工作时间 16 天，利用出席现场董事会、董事会专门委员会、股东大会的机会对公司进行实地考察，通过座谈等方式听取了管理层对公司经营情况、财务状况、生产目标执行情况等方面的汇报，并与管理层进行充分沟通。本人 8 月赴
云南个旧及文山，对 4 家矿山单位和 3 家冶炼单位进行现场调研，深度了解资源勘查、数字化与智能化建设、安全环保、合规体系建设等工作情况，并利用自身产业方面专业知识提出意见建议。11 月在上海现场调研销售子公司，与高管就销售拓展、市场维护、行业发展趋势等工作进行深度交流，并赴上海、南通、衢州拜访公司主要产品客户，与客户主要领导进行了座谈交流，进一步加深对行业与公司的理解。此外，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的相关制度，并积极参与监管机构组织的独立董事制度改革、并购重组、规范运作的培训，及时更新了解掌握行业相关动态，进一步加深对独立董事履职所需法律等多方面专业知识的认识和理解，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者权益的保护能力。
（七）公司配合独立董事情况
公司按照中国证监会、深交所监管要求，为本人履行独立董事职责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到公司考察及出席会议时，公司能够提供充分的材料，汇报公司运营情况，公司管理层始终高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，三是公司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实情况及时发送至本人审阅备查，相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与本人进行必要沟通，在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障独立董事有效履行职责，为本人发表独立意见提供了支撑依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年履职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于 2024 年 1 月 10 日审议通过了《公司关于 2024 年度日常关联
交易预计的预案》，于 2024 年 4 月 10 日审议通过了《公司关于增加 2024 年度
日常关联交易预计的议案》，于 2024 年 8 月 22 日审议通过了《云南锡业股份有
限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并于 12 月27 日审议通过了《公司关于 2025 年日常关联交易预计的预案》，关联董事进行了回避表决。针对上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议事前审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告等相关事项
公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司董事会于 2024 年 4 月 10 日审议通过了《关于 2023 年度内部控制自我
评价报告》，并于 2024 年 12 月 27 日审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>
的议案》。公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行，公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重要及以上缺陷。
（三）续聘会计师事务所情况
本人参与审计委员会组织的续聘会计师事务所事项，监督续聘过程，经公司
2024 年 8 月 22 日和 9 月 9 日分别召开的董事会、股东大会审议通过了《关于聘
请续聘会计师事务所的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司 2024 年度财务报表和内部控制审计工作的要求，公司本次聘请会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事、聘任高级管理人员

2024 年，本人认真审阅了非独立董事及总法律顾问、首席合规候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关公司董事、高管的提名和聘任的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的相关人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
四、总体评价及展望
2024 年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专