锡业股份:云南锡业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(袁蓉丽)

云南锡业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（报告人： 袁蓉丽）
各位股东：
作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席有关会议，及时了解公司生产经营和发展情况，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度本人履职情况汇报如下：
一、基本情况
袁蓉丽，女，1972 年 1 月生，中国人民大学商学院会计系教授、博士生导
师、注册会计师、财政部全国会计领军人才。2006 年毕业于英国卡迪夫大学，获得博士学位（会计和金融方向）。曾任郑州威科姆电子科技有限公司财务总监，负责公司上市工作，2008 年 9 月开始任教于中国人民大学商学院会计系，现任北京威卡威汽车零部件股份有限公司、中航上大高温合金材料股份有限公司独立董事及云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事、审计委员会召集人、绩效薪酬委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会工作情况
2024 年度，作为公司独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的 7 次董事会，认真审议董事会会议共 46 项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别
是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人出席董事会会议、股东大会会议的具体情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
袁蓉丽 7 4 3 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会、独立董事会议工作情况
1、审计委员会
本人作为锡业股份第九届董事会审计委员会召集人，根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》之规定，履行相关职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内出席 7 次审计委员会会议，审议通过 31 项议案，听取内部审计工作相关报告，对内部审计、内部控制工作进行指导并提出相关工作机制意见和建议，监督公司内部审计制度的建立和实施，详细了解公司生产经营情况和财务状况，审阅公司财务报告并对其发表意见；重点关注公司供应链业务收入会计处理情况、实施审计程序情况、关联交易的定价依据、公允性及合理性，切实维护中小投资者权益；审议续聘会计师事务所议案，监督选聘过程，并与会计师事务所就审计工作安排、舞弊风险沟通、审计风险与应对、与财务报表相关的内部控制、关键审计事项等进行沟通，及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护内外部审计的独立性。
2、绩效委员会
本人作为锡业股份第九届董事会绩效薪酬委员会委员，根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司绩效薪酬委员会工作细则》之规定，切实履行相关职责。2024年履职期间参加绩效薪酬委员会共 2 次，对《关于高级管理人员 2024 年薪酬考核办法的议案》《关于高级管理人员 2023 年薪酬考核结果的议案》进行审查，并监督考核办法的执行情况。
3、独立董事会议
本人作为锡业股份第九届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》等相关规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。报告期内独立董事会议以全票同意的表决结果审议通过了放弃参股公司增资优先认缴出资权等关联交易事项，会议认为关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形，并同意将上述事项提交董事会审议。
（三）行使特别职权事项
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内我本人未行使相关特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会召集人以及财务专业人士，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审计工作计划、内部控制规范实施工作方案等事项，并听取了内部审计机构的汇报，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了交流，全面了解了公司 2024 年度开展的审计、内控工作，就公司内审部门向审计委员会汇报相关工作机制提出进一步改善、提升的相关建议，同时结合自身的专业背景和从业经历，与审计机构就关注重点和发现问题进行了充分沟通。
本人与会计师事务所保持高效沟通，听取会计师事务所有关 2024 年年报审计双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、与财务报表相关的内部控制等事项的汇报，提示年报审计重点事项，并积极了解审计工作进展，会计师事务所出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司的真实情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和公司治理情况，凭借专业优势，对公司财务管理、内部控制等方面提出建设性意见，对公司董事会决议执行、定期报告、关联交易事项进行认真核查及监督，积极维护公司及股东，特别是中小股东的利益，进一步促进公司规范运作。对信息披露工作进行有效监督和核查，督促要求公司严格执行信息披露的有关规定，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的相关制度，并在工作中积极落实，同时自行了解掌握行业相关动态，进一步加
深对独立董事履职所需法律等多方面专业知识的认识和理解，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者权益的保护能力。
（六）在上市公司现场工作情况
2024 年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职要求，累计现场工作时间 16 天，利用出席现场董事会、董事会专门委员会的机会对公司进行实地考察，通过座谈等方式听取了管理层对公司经营情况、财务状况、公司治理情况等方面的汇报，并对公司财务相关情况进行了详细询问，充分了解了公司日常经营情况、董事会决议和股东大会决议执行情况。本人 8 月赴云南个旧及文山，对 4 家矿山单位和 3 家冶炼单位进行现场调研，深度了解财务情况、数字化与智能化建设、成本管控、合规体系建设等工作情况，并利用自身财务方面专业知识提出意见建议。11 月在上海现场调研销售子公司，与高管就业务开展及财务情况、套期保值、行业发展趋势等工作进行深度交流，并赴上海、南通、衢州拜访公司主要产品客户，与客户主要领导进行了座谈交流，进一步加深对行业与公司的理解。此外，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的相关制度，并积极参与监管机构组织的独立董事制度改革、并购重组、规范运作的培训，及时更新了解掌握行业相关动态，进一步加深对独立董事履职所需法律等多方面专业知识的认识和理解，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者权益的保护能力。
（七）公司配合独立董事情况
公司按照中国证监会、深交所监管要求，为本人履行独立董事职责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到公司考察及出席会议时，公司能够提供充分的材料，汇报公司运营情况，保障独立董事的知情权；发表独立意见前，公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计师事务所等中介机构的专业意见，为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实情况及时发送至本人审阅备查，公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信等方式及时向本人推送，使本人能够多途径及时掌握公司现状提供了重要的参考依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年履职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于 2024 年 1 月 10 日审议通过了《公司关于 2024 年度日常关联
交易预计的预案》，于 2024 年 4 月 10 日审议通过了《公司关于增加 2024 年度
日常关联交易预计的议案》，于 2024 年 8 月 22 日审议通过了《云南锡业股份有
限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并于 12 月27 日审议通过了《公司关于 2025 年日常关联交易预计的预案》，关联董事进行了回避表决。针对上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议事前审议并获得全票同意，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告等相关事项
公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，并积极询问相关财务数据的变化及原因，公司方面予以全力配合及时完整反馈。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司董事会于 2024 年 4 月 10 日审议通过了《关于 2023 年度内部控制自我
评价报告》，并于 2024 年 12 月 27 日审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>
的议案》。公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行，公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重要及以上缺陷。本人也结合自己的专业和履职经历，为公司不断提升财务管理和内部控制水平提出了相关建议，并获得公司认可。
（三）续聘会计师事务所情况

作为审计委员会召集人，本人组织审计委员会负责落实会计师事务所续聘相
关工作，监督选聘过程，经公司 2024 年 8 月 22 日和 9 月 9 日分别召开的董事会、
股东大会审议通过了《关于聘请续聘会计师事务所的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2024 年度财务报