东北制药:2024年度独立董事述职报告(商有光)

东北制药集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年的履职期间，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《东北制药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法规，秉持诚实、勤勉、独立的原则，认真履行职责。及时掌握公司发展动态，积极参与相关会议，就重大经营决策及事项发表独立、客观的意见，审慎行使法律及《公司章程》赋予的权利，充分发挥独立董事的职能，切实保障公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历情况
商有光，男，1966年出生，博士研究生学历。1988年9月至1989年12月任辽宁省抚顺师范专科学校数学系教师；1989年12月至 1998年11月在中国工商银行抚顺分行会计、信贷部门任职；1998年11月至2001年9月在澳大利亚中央昆士兰大学攻读金融管理硕士；现任中央财经大学金融学院金融工程系副教授、硕士研究生导师，太极计算机股份有限公司独立董事。现任公司第九届董事会独立董事，审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
2024年度任职期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，不存在缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为2024年度任职期内公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，重大经营事项履行了合法有效的决策程序。2024年度任职期内，本人对公司董事会审议的各项议案经审慎判断后均投出赞成票，
无反对票及弃权票情形。2024年度任职期内，本人出席董事会会议及股东大会会议 的具体情况如下：
独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况
应出席 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自 出席股东大会
次数 次数 董事会次数 次数 次数 参加董事会会议 次数
11 0 11 0 0 否 3
（二）董事会专门委员会出席情况
1.审计委员会
2024年度任职期内，公司董事会战略委员会共计召开7次会议，本人作为审计 委员会主任委员出席了全部会议。具体情况如下：
专业委员会名称 召开日期 会议内容
2024年01月15日 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日
常关联交易预计的议案
2024年03月21日 东北制药集团股份有限公司2023年年度报告初稿
1.关于公司2023 年年度报告全文及摘要的议案；
2.关于公司2023 年度内部控制自我评价报告的议案；
2024年03月27日 3.关于公司2023 年度计提资产减值准备的议案；
4.关于拟续聘公司2024 年度审计机构的议案；
审计委员会 5.关于调整2024 年度日常关联交易预计的议案；
6.关于公司会计政策变更的议案
2024年04月18日 1.关于公司2024年第一季度报告的议案；
2.关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案
1.关于公司《2024年半年度报告》及摘要的议案；
2024年08月24日 2.关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的
议案
2024年10月18日 关于公司《2024年第三季度报告》的议案
2024年12月20日 关于聘任周雅娜女士为公司财务总监的议案
2.薪酬与考核委员会
2024年度任职期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开3次会议，本人作 为薪酬与考核委员会委员出席了全部会议。具体情况如下：
专业委员会名称 召开日期 会议内容
2024年3月27日 关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案
薪酬与考核委员会 2024年4月18日 关于修订《公司薪酬与考核委员会工作细则》的议案
2024年7月24日 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案
3.提名委员会

2024年度任职期内，公司董事会提名委员会共计召开4次会议，本人作为提名委员会委员出席了会议。具体情况如下：
专业委员会名称 召开日期 会议内容
2024年04月18日 关于修订《公司提名委员会工作细则》的议案
提名委员会 2024年06月18日 关于聘任阎小佳先生为公司董事会秘书的议案
2024年10月25日 关于聘任公司副总经理的议案
2024年12月20日 关于聘任周雅娜女士为公司财务总监的议案
（三）独立董事专门会议出席情况
2024年度任职期内，公司独立董事专门会议共计召开4次会议，本人均亲自出席，对公司的日常关联交易等事项进行认真审查，通过参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决，切实履行了监督职责。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期内，本人在参加董事会、股东大会充分行使独立董事职权的基础上，通过对公司进行实地考察、调研，充分了解公司生产经营情况，听取公司治理、财务管理和内部控制的执行情况。同时，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。现场办公天数累计15天，符合相关规范性文件的要求。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任职期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作
2024年度任职期内，本人严格按照有关法律、行政法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东大会的机会，与中小股东进行了交流，积极回应中小股东关切，维护公司和中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作情况

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年1月17日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。根据日常经营需要，预计公司及子公司同关联方发生采购、销售、接受或提供服务等各类日常关联交易总额为21,410万元。2023年度，公司及子公司同关联方发生上述日常关联交易总额为19,460.76万元。
公司于2024年3月28日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。为适应市场需求，更好开展各项业务，根据公司日常经营的实际需要，公司需对2024年度日常关联交易预计金额进行调整。经业务部门重新测算，公司及子公司2024年度同关联方发生各类日常关联交易预计总额调整为24,410万元。
公司分别于2024年8月27日、2024年9月12日召开第九届董事会第三十次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》。基于业务开展需要，预计2024年度公司及子公司关联方新增关联交易额度12,410万元，交易类型为向关联方销售商品。本次新增后，公司及子公司2024年度同关联方发生各类日常关联交易预计总额调整为36,820万元。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所
公司分别于2024年3月28日、2024年4月19日召开第九届董事会第二十五次会议以及2023年度股东大会，审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在从事公司年度审计服务过程中，坚持独立的审计准则，重视了解公司经营环境、内部控制体系建设和实施情况，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际，从会计专