国风新材:安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方类型 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方
募集配套资金认购方 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公
司在内的不超过 35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

目 录

目 录......1
声明......2
一、上市公司声明 ......2
二、交易对方声明 ......3
三、证券服务机构及人员声明 ......3
释义......4
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案简要介绍 ......8
二、募集配套资金情况简要介绍 ......10
三、本次交易对上市公司的影响 ......11
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ......13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ......14
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ......14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......15
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 ......17
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......18
重大风险提示 ......20
一、本次交易相关风险 ......20
二、标的公司有关的风险 ......21
三、其他风险 ......23
第一节 本次交易概述 ......25
一、本次交易的背景、目的 ......25
二、本次交易的具体方案 ......28
三、本次交易的性质 ......39
四、本次交易对上市公司的影响 ......40
五、本次交易的决策过程 ......41
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......42
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
国风新材/公司/本公司/上市 指 安徽国风新材料股份有限公司，曾用名安徽国风塑业股
公司/国风塑业 份有限公司
重组报告书/本报告书/草案 指 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组报告书摘要/本报告书摘 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
要/草案摘要 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易/本次重组 指 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
上市公司控股股东/产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
上市公司实际控制人/合肥市 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
国风集团 指 安徽国风集团有限公司，上市公司原控股股东
交易对方/施克炜等 10 名交易 指 施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、
对方 东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖海源
标的公司/交易标的/金张科技 指 太湖金张科技股份有限公司
/股份公司
有限公司/金张有限 指 太湖金张科技有限公司
标的资产/拟购买资产/金张科 指 太湖金张科技股份有限公司 46,263,796 股股份，占金张
技 58.33%股份 科技库存股注销后总股本比例为 58.33%
鑫张科技/鑫张贸易 指 上海鑫张科技有限公司，曾用名上海鑫张贸易有限公司，
标的公司子公司
光学膜材料 指 安徽省光学膜材料工程研究院有限公司，标的公司子公
司
金张贸易 指 金张贸易（上海）有限公司，标的公司子公司
华达兴 指 太湖华达兴科技有限公司，原鑫张科技子公司，已注销
东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
江苏东材 指 江苏东材新材料有限责任公司
安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
苏商创投/苏商产投 指 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名苏
州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
太湖海源 指 太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
金张咨询 指 太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鑫张咨询 指 太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金张机械 指 上海金张机械配件有限公司
金张投资 指 太湖县金张投资管理有限公司
博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

汇天盛世 指 汇天盛世（北京）投资有限公司
发行股份购买资产定价基准 指 上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日日
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
科技部 指 科学技术部
人社部 指 人力资源和社会保障部
市监总局 指 国家市场监督管理总局
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司