云南旅游:公司监事会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见

云南旅游股份有限公司
监事会关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票事项的书面审核意见
云南旅游股份有限公司（下称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在全面了解和审核公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1. 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。
2. 公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次发行的方案切实可行，符合公司发展战略和资金需求等情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3. 公司编制的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，其实施有利于进一步增强公司资金实力，提升公司综合竞争力，符合股东的利益。
4. 公司编制的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行
对于摊薄即期回报的影响以及采取填补回报的具体措施，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
5. 公司编制的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次发行募集资金使用计划、投资项目的必要性和可行性分析，以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响。本次发行股票募集资金符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。
6. 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7. 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺，我们认为公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
8. 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定的《云南旅游股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

9. 公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次发行事项尚需有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
云南旅游股份有限公司监事会
2025年4月3日