柏楚电子:第三届监事会第十次会议决议公告

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-016
上海柏楚电子科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次
会议于 2025 年 4 月 2日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2025 年 3
月 21 日以专人送出和电话形式发出。会议由监事会主席万章主持，会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决所形成决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》进行核查，认为：
公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的 99 名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 44.6359万股，同意
公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 99 名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的 19 名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 9.2323 万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 19 名预留授予部分激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
（二）审议通过《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：对于首次授予部分，其中 3 名激励对象的考核评级为 A，个人层面归属比例为 100%,该 3名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为 1.9992 万股，不能归属的 0.3528 万股作废失效；28名激励对象的考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 28 名激励对象第二个归属期可归
属限制性股票数量为 14.0892 万股，不能归属的 4.3278 万股作废失效；63 名激
励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为 70%，该 63 名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为 27.4015 万股，不能归属的 18.6515 万股作废失效；
5 名激励对象的考核评级为 C，个人层面归属比例为 30%,该 5 名激励对象第二
个归属期可归属限制性股票数量为 1.146 万股，不能归属的 3.348 万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共 2 名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计4.7040 万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次不能归属且作废失效的股票共计 31.3841 万股。

对于预留授予部分，预留授予激励对象共 20 名，其中 1 名激励对象的考核
评级为 A，个人层面归属比例为 100%,该 1名激励对象第一个归属期可归属限制
性股票数量为 0.2499 万股，不能归属的 0.0441 万股作废失效；6 名激励对象的
考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 6 名激励对象第一个归属期可归
属限制性股票数量为 4.4341 万股，不能归属的 1.3619 万股作废失效；12 名激励
对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为 70%，该 12 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 4.5483 万股，不能归属的 3.0957 万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共 1 名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计 2.9400万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次不能归属且作废失效的股票共计7.4417万股。。
首次授予部分和预留授予部分合计作废 38.8258万股。
公司监事会认为：公司本次作废部分首次授予部分及预留授予部分的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能归属的部分限制性股票 38.8258 万股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。
（三）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
公司监事会对《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》进行核查，认为：

公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期分红的议案》；2024年 5月 13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司于 2024年 8月 19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》；2024 年 10 月 9 日，公司披
露了《2024 年半年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
因此，同意公司将本次激励计划激励授予数量依据《2022 年限制性股票激励计划》中关于授予数量调整方法做相应调整，授予价格（含预留授予）由67.45元/股调整为 45.68 元/股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-010）。
（四）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
监事会对公司《2024 年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1）公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；
（2）公司《2024年年度报告》及其摘要的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果；
（3）在公司《2024年年度报告》及其摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会全体成员保证公司《2024年年度报告》及其摘要披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2024 年年度报告》及公司《2024 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的议案》
公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 21.60 元（含税）。本次派发现
金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截
至 2024 年 12 月 31 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股
本 205,452,708股计算，拟派发现金红利总额为人民币 443,777,849.28元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的50.27%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 591,292,893.62元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回购金额合计 591,292,893.62 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 66.99%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。以截至 2024年 12月
31日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本 205,452,708股计算，合计转增 82,181,084 股，转增后公司总股本增加至 287,633,792 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股权激励归属等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
监事会认为：公司 2024 年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
经审议，公司监事会同意监事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。