中油资本:2024年度独立董事述职报告(徐建军)

中国石油集团资本股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司年度报告工作的相关要求，结合公司相关规定，本人对 2024 年度作为中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）独立董事履职情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人徐建军，毕业于北京大学，民商法专业硕士研究生学历。2004年 8 月至今就职于北京德恒律师事务所，现任管理合伙人、副主任，并任北京首农食品集团有限公司外部董事、蚂蚁科技集团股份有限公司外部监事，奇安信科技集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任
公司独立董事。2023 年 6 月 16 日任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2024 年度，公司共召开 7 次董事会会议，其中现场会议 2 次。
本人均亲自出席，未委托他人出席董事会会议。
本人作为公司的独立董事，在董事会会议召开前，主动了解情况，并获取所需要的资料，认真研读会议文件，为董事会的表决作了充分
的准备。在亲自出席的 7 次董事会会议上，本人详细听取公司对各项议案的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识作出判断，站在公正、客观、独立的角度审议各项议案。对于2024 年度董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。同时作为提名与薪酬委员会主任委员、风险管理委员会、审计委员会委员，认真履行了相关职责。
（二）出席股东大会会议情况
2024 年度，公司共召开 4 次股东大会会议，本人作为独立董事
出席了 2 次股东大会会议。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开 4 次提名与薪酬委员会会议，2 次风险管
理委员会会议，5 次审计委员会会议，本人均亲自参加。
本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，认真审阅会议需审议议案的相关资料，就相关内容与公司进行了沟通，公司均能积极配合、及时反馈。在会议召开过程中，就审议议案与其他董事进行充分讨论，并就相关细节询问公司管理层，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
2024 年度，公司共召开 6 次独立董事专门会议，本人均按时出
席，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，切实履行决策程序，认真履职，会前详细审阅议案文件，会上充分交流、发表意见，客观审慎地进行审议。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师
事务所，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人听取了公司内部审计机构及会计师事务所关于公司定期报告及公司股东审计相关工作汇报，就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（七）现场工作情况
2024 年度，本人实地走访调研昆仑银行总行和在京经营机构并开展座谈，深入了解公司经营情况。线下参加上市公司监管形势及董监高履职合规风险防范培训、董监高履职能力提升培训等。此外，通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事和高管保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，向公司提出合理建议。2024 年度，本人现场办公时间为 18 个工作日。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司十分重视与本人的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。董事会及相关会议召开前，公司均按照《公司章程》及相关议事规则要求发布会议通知、提供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 8 月 27 日、9 月 19 日分别召开第十届董事会第
十次会议、第十届监事会第六次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于与中国石油集团签署金融服务总协议并预计 2025 年至 2027 年日常关联交易额度的议案》，本人作为独立董事，认为公司与中国石油集团 2022-2024 年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允，预计额度合理。该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度报告》《2023 年度报告摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》《2024 年第三季度报告》等相关报告，并且均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年度报告》《2023 年度报告摘要》《2023 年度内部控制评价报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。上述报告符合公司实际情况，准确披露了相应报告期内的数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 27 日、5 月 17 日分别召开第十届董事会第
六次会议和 2023 年度股东大会，审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，本人作为独立董事，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。本人认为，该会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的独立性、专业性以及投资者保护能力，能够依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。
（四）选举董事，聘任高级管理人员
公司于 2024 年 5 月 24 日、6 月 14 日分别召开第十届董事会第
八次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，本人作为独立董事，通过对候选人教育背景、工作经历等相关资料认真审核，认为候选人符合上市公司董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件。
公司于 2024 年 7 月 26 日召开第十届董事会第九次会议，审议通
过《关于聘任副总经理的议案》，提名及聘任流程符合法律法规和《公司章程》要求。
公司于 2024 年 12 月 26 日召开第十届董事会第十二次会议，审
议通过《关于选举董事长的议案》，选举流程符合法律法规和《公司章程》要求。
（五）审议高级管理人员薪酬
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十届董事会第十次会议，审议通
过《关于高级管理人员 2023 年度业绩考核及薪酬兑现情况的议案》。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在 2024 年度严格遵守法律法规、监管规定及公司内部管理制度的相关规定，独立审慎发表建议和意见，积极履行职责，为维护公司及全体股东、尤其是中小股东利益起到积极作用。

2025 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐建军
2025 年 4 月 3 日